Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 09АП-29328/15

г. Москва

28 октября 2015 г.

Дело N А40-30147/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И. судей: Кузнецовой Е.Е. Сумароковой Т.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Тарновским Е.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СТОУН-XXI" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2015 года

по делу N А40-30147/2014, принятое судьей Чебурашкиной Н.П., по иску ООО "СТОУН-XXI" (ОГРН 1027739641710) к ответчикам: 1. ООО "Смолавтотехника" (ОГРН 1067746468547);

2. ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" (ОГРН 1067746792910),

3. ЗАО "Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ" о взыскании задолженности и пени, о расторжении договора и изъятии предмета лизинга, и встречный иск ООО "Смолавтотехника" к ООО "СТОУН-XXI"

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Сорокин В.В. по доверенности от 07.11.2014;

от ответчиков: от 1-го Князькин С.П. по доверенности от 19.01.2015;от 2-го Князькин С.П. по доверенности от 20.10.2015;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТОУН-ХХI" обратилось с иском о расторжении договора лизинга от 26.10.2012 N Л16385, заключенного между ООО "СТОУН-ХХI" и ООО "Смолавтотехника", об изъятии у ООО "Смолавтотехника" и передаче ООО "СТОУН-ХХI" предмета лизинга - Станок токарный с ЧПУ GoodWay GA-2000 в комплектации N 317 (заводской N 911204), Фрезерный обрабатывающий центр с ЧПУ DahLih MCH-500 в комплектации N 119, о взыскании солидарно с ООО "Смолавтотехника", ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты", ЗАО "Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ" задолженности по лизинговым платежам 2 119 065 руб. 78 коп. и пени в размере 250 579 руб. 53 коп

Общество с ограниченной ответственностью "Смолавтотехника" заявило встречное требование о взыскании с ООО "СТОУН-ХХI" суммы неосновательного обогащения в размере 4 650 987 руб. 32 коп., встречный иск принят судом первой инстанции к производству совместно с первоначальным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного разбирательства ООО "СТОУН-ХХI" заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, т.к. в отношении ответчика ООО "Смолавтотехника" принято заявление о признании его несостоятельным и введена процедура наблюдения 14.05.2014, а в отношении ЗАО "Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ" введена процедура конкурсного производства. Требования по лизинговым платежам 2119065,78 руб. и пени 250579,53 руб. к ООО "Смолавтотехника" и ЗАО "Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ" заявлены в делах о банкротстве и не подлежат рассмотрению в данном судебном заседании.

Ходатайство истца об изменении предмета иска удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ, в связи с чем, вынесено определение от 06.08.14 об оставлении иска без рассмотрения в части требований о взыскании с ООО "Смолавтотехника" и ЗАО "Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ" задолженности по уплате лизинговых платежей и пени.

Таким образом, в рамках данного дела рассмотрены исковые требования ООО "СТОУН-XXI" к ООО "Смолавтотехника" о расторжении договора N Л16385 от 26.10.2012 г., изъятии предмета лизинга, требования ООО "СТОУН-XXI" к ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей и пени в размере 2 369 645,31 руб., а также встречный иск ООО "Смолавтотехника".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2015 г. исковые требования ООО "СТОУН-XXI" удовлетворены частично, суд расторг договор лизинга от 26.10.2012 N Л16385, заключенный между ООО "СТОУН-ХХI" и ООО "Смолавтотехника", изъял у ООО "Смолавтотехника" и передал ООО "СТОУН-ХХI" предмет лизинга, в удовлетворении требований в части взыскания с ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" задолженности по уплате лизинговых платежей и пени в размере 2 369 645,31 руб.- отказал.

Встречный иск ООО "Смолавтотехника" к ООО "СТОУН-ХХI" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 4 650 987 руб. 32 коп. оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "СТОУН-XXI" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с поручителя ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" задолженности по уплате лизинговых платежей и пени в размере 2 369 645,31 руб. В остальной части судебный акт не обжалует.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца ООО "СТОУН-XXI" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что признавая договор поручительства действующим, суд первой инстанции сделал неправомерный вывод о том, что при банкротстве основного должника ООО "Смолавтотехника" путем заключения мирового соглашения между кредиторами "произошла новация обязательства" поручителя, что повлекло в свою очередь прекращение обязательства по договору поручительства.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение от 19.05.2015 г. в обжалуемой истцом части законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 26.10.2012 между ООО "СТОУН-ХХI" и ООО "Смолавтотехника" заключён договор лизинга N Л16385, в соответствии с которым истец предоставил ответчику предмет лизинга: Станок токарный с ЧПУ GoodWay GA-2000 в комплектации N 317 (заводской N 911204), Фрезерный обрабатывающий центр с ЧПУ DahLih MCH-500 в комплектации N 119, в соответствии со спецификацией.

В соответствии с договором поручительства N ДП16385-1 от 26.10.2012 ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" (поручитель) несет солидарную ответственность перед истцом по выплате лизинговых платежей и пени.

Отказывая ООО "СТОУН-XXI" в удовлетворении требований о взыскании с поручителя ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" задолженности по уплате лизинговых платежей и пени в размере 2 369 645,31 руб., суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2014 по делу N А40-17894/14 принято к производству заявление Администрации города Рязани о признании несостоятельным (банкротом) должника - ООО "Смолавтотехника".

Определением от 14.05.2014 в отношении ООО "Смолавтотехника" введена процедура наблюдение.

Требования ООО "СТОУН-ХХI" по лизинговым платежам в размере 2119065 руб. 78 коп. и пени в размере 250579 руб. 53 коп. к ООО "Смолавтотехника" заявлены истцом в деле о банкротстве, и включены в реестр кредиторов определением от 13.10.2014.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2015 по делу N А40-17894/14 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Смолавтотехника" и кредиторами, в т.ч. ООО "СТОУН-ХХI".

Утверждение арбитражным судом указанного мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Смолавтотехника" изменяет права и обязанности сторон, возникающие из договора лизинга, что прекращает обеспеченное поручительством обязательство.

Данным мировым соглашением, заключенным в порядке главы 8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истцом в составе конкурсных кредиторов и ООО "Смолавтотехника" изменены условия исполнения обязательств ООО "Смолавтотехника" перед истцом по всем ранее заключенным договорам лизинга. Общая сумма задолженности 490,21 руб. При этом, задолженность по договору лизинга, которая является предметом настоящего дела, включена в реестр требований кредиторов ООО "Смолавтотехника".

Поскольку мировым соглашением установлена рассрочка погашения задолженности - равными квартальными платежами с первого квартала 2015 г. по четвертый квартал 2017 г., а согласия поручителя на изменение условий обеспеченного поручительством обязательства не имелось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что изменение условий договора лизинга, приводит к прекращению договора поручительства, и к невозможности взыскания задолженности с поручителя по прекращенному обязательству.

При этом, суд дал правильную квалификацию мировому соглашению как сделке, изменяющей права и обязанности сторон по договору лизинга, и в связи с новацией основного обязательства, оснований для взыскания с поручителя - ООО "Управляющая компания "Автокомпоненты" - задолженности и пени по договору лизинга N Л16385 не усмотрел, что соответствует положениям пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса РФ.

В остальной части судебный акт истцом не обжалуется и в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ его законность и обоснованность - не проверяется.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2015 года по делу N А40-30147/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Е.Е. Кузнецова Т.Я.Сумарокова