Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 г. N 14АП-8470/15

г. Вологда

29 октября 2015 г.

Дело N А05-6052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Бункерная компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2015 года по делу N А05-6052/2015 (судья Крылов В.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Архангельская лесоперевалочная база" (место нахождения: 163050, г. Архангельск, ул. Дрейера, д. 12, стр. 1; ОГРН 1152901005883; ИНН 2901259595) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Бункерная компания" (место нахождения: 163035, г. Архангельск, ул. Дежневцев, д. 34, корп. 1, стр. 3; ОГРН 1022900512271; ИНН 2901075478; далее - Компания) о взыскании 360 317 руб. 26 коп. долга за услуги, оказанные по договору на предоставление услуг по стоянке вагонов от 20.11.2013 N 21-11/2013; неустойки в размере 34 881 руб. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом, в результате реорганизации в форме преобразования правопреемником открытого акционерного общества "Архангельская лесоперевалочная база" является общество с ограниченной ответственностью "МРТС Терминал" (ОГРН 1152901005883; далее - Общество)

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ судом произведена замена истца на Общество.

Решением суда от 26.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Компания с решением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции незаконно осуществлено правопреемство Общества, поскольку в нарушение части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец не уведомил Компанию о процедуре преобразования из одной организационно-правовой формы в другую.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно ее удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Архангельская лесоперевалочная база" и Компания 20.11.2013 заключили договор N 21-11/2013 на предоставление услуг по стоянке вагонов, согласно которому Компания поручает, а открытое акционерное общество "Архангельская лесоперевалочная база" принимает на себя обязательство оказывать Компании в течение срока действия договора услуги, связанные с приемкой, отстоем на ж/д путях истца и отправкой цистерн с мазутом Компании в порядке, установленном договором и действующим законодательством (пункт 1.1 Договора).

Договор заключен на срок до 31.12.2013, однако пунктом 7.2 установлена его автоматическая пролонгация на последующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о прекращении договора. В порядке указанного пункта договор был пролонгирован до 31.12.2014.

Стоимость услуг и порядок расчетов урегулирован разделом 3 договора.

Стоимость оказываемых услуг в период с 20.11.2013 по 31.12.2014 составляла 800 руб., в том числе НДС, за нахождение 1 вагона в сутки на ж/д путях истца (пункт 3.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора основанием для оплаты за нахождение вагонов служит акт выполненных работ, подписанный представителями сторон, ответчик производит оплату всех счетов в течение 5 банковских дней с момента получения счета (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора, ответчик производит оплату всех счетов в течение 5 банковских дней с момента получения счета истца; в противном случае истец начисляет ответчику пени в размере 0,03 % за каждый день просрочки.

В августе 2014 года истец оказал ответчику услуги на сумму 184 505 руб.24 коп.

Сторонами подписан акт от 31.08.2014 N 259, ответчику предъявлен к оплате счет-фактура от 31.08.2014 N 266 и счет на оплату от 03.09.2014 N 276.

Обязанность по оплате услуг за август 2014 исполнена ненадлежащим образом: произведена частичная оплата в сумме 100 000 руб. платежным поручением от 07.11.2014 N 337.

В сентябре 2014 года истец оказал ответчику услуги на сумму 275 812 руб. 02 коп.

Сторонами подписан акт от 30.09.2014 N 278, ответчику предъявлен к оплате счет-фактура от 20.09.2014 N 290 и счет на оплату от 02.10.2014 N 296.

Обязанность по оплате услуг за сентябрь 2014 ответчиком не исполнена.

Таким образом, ответчиком не исполнена обязанность по оплате оказанных услуг за август-сентябрь 2014 года в сумме 360 317 руб. 26 коп. (184 505 руб.24 коп. за август + 275 812 руб. 02 коп. за сентябрь - 100 000 руб. частичная оплата).

В порядке пункта 4.4 договора Компании направлена претензия (от 12.03.2015 N 50) с предложением в срок до 17.03.2015 погасить задолженность и уплатить неустойку.

От Компании 25.03.2015 поступил ответ на претензию N 01/579, в котором она признавала сумму задолженности и гарантировала погашение в срок до 30.04.2015.

Оплата задолженности не произведена, что явилось основанием для обращения истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 указанного Кодекса). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Компании задолженности в размере 360 317 руб. 26 коп. по оплате оказанных Обществом услуг по договору на предоставление услуг по стоянке вагонов от 20.11.2013 N 21-11/2013.

Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании задолженности.

Правильность выводов суда первой инстанции Компания не опровергла, не оспорила наличие непогашенной задолженности перед истцом, не сослалась на необоснованность взысканной с него суммы по размеру. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в данной части.

Ввиду наличия задолженности по оплате оказанных ответчику услуг, вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика в соответствии со статьей 330 ГК РФ в размере 34 881 руб. за период с 09.09.2014 по 18.06.2014, начисленной истцом на основании пункта 3.3 договора, признается апелляционной коллегией верным.

Довод апелляционной жалобы о наличии в рассматриваемой ситуации нарушения положений части 3 статьи 382 ГК РФ отклоняется апелляционной коллегией.

Реорганизация юридического лица, в том числе в форме преобразования, может быть осуществлена по решению его участников.

В соответствии с частью 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Открытое акционерное общество "Архангельская лесоперевалочная база" добровольно реорганизовано в Общество, при этом Общество является полным правопреемником по всеем правам и обязанностям открытого акционерного общества "Архангельская лесоперевалочная база".

Действующее законодательство не предусматривает обязанность юридического лица дополнительно уведомлять должников о процедуре преобразования кредитора из одной организационно-правовой формы в другую.

Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что ссылка ответчика на пункт 3 статьи 382 ГК РФ является неправомерной и основана на неверном толковании норм действующего законодательства, поскольку данная норма распространяется на отношения, вытекающие из договора уступки права требования (цессии). В рассматриваемых судом первой и апелляционной инстанции отношениях между первоначальным истцом и его правопреемником права перешли в порядке реорганизации юридического лица, договор уступки права требования (цессии) не заключался.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы ответчик не представил оригинал платежного документа об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., а определение апелляционного суда от 01.10.2015 о необходимости направления в апелляционную инстанцию подлинного документа им не исполнено, основания считать доказанным факт уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы отсутствуют. По правилам статьи 110 АПК РФ с Компании подлежит взысканию в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2015 года по делу N А05-6052/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Бункерная компания" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Бункерная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова