Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 02АП-8000/15

г. Киров

26 октября 2015 г.

Дело N А29-6345/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Шефер Александра Карловича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2015 по делу N А29-6345/2015, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.

по иску Шефера Александра Карловича

к Антропову Сергею Витальевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Канев Александр Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Речная транспортная компания "Печора", Федеральное бюджетное учреждение "Администрация Северо-Двинского бассейна внутренних водных путей",

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

Шефер Александр Карлович (далее - истец, Шефер А.К.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к Антропову Сергею Витальевичу (далее - ответчик, Антропов С.В.) с иском о признании недействительными сделок по продаже имущества (буксира-толкача для буксировки и толкания судов "Плутон", идентификационный номер С-08-1758, 1981 года постройки, проект N 1606, мощность 150л.с. (далее - теплоход "Плутон"); несамоходной баржи-площадки для перевозки генеральных грузов, леса, груза насыпью и других массовых грузов "БПА-2", идентификационный номер С-08-1762, 1975 года постройки, проект N 183ВМ, грузоподъемность 200 тонн (далее - баржа БПА-2) и применении последствий недействительности данных сделок.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы и дополнении к ней истец указал, что судом первой инстанции не проверено обстоятельство поступления денежных средств в размере 2 500 000 руб. на счет. Сделки по продаже спорного имущества были сами по себе убыточными. Решениями участников общества не были одобрены сделки. Вывод суда о статусе директора Канева А.В. на дату предоставления отзыва обществом несостоятелен. Суд не дал оценку тому обстоятельству, что документы были поданы на регистрацию в ФБУ "Севвод путь" в апреле 2014 года, регистрация перехода права собственности осуществлена 19.08.2014. Суд не исследовал материалы дела, не запросил дополнительные документы от истца, не отложил рассмотрение дела.

Ответчик Антропов С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо Федеральное бюджетное учреждение "Администрация Северо-Двинского бассейна внутренних водных путей" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что представленные на регистрацию документы соответствовали действующему законодательству. Оснований для отказа или приостановления государственной регистрации не имелось. Заявителем не представлено доказательств нарушения заключенным договорами его прав. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо Канев А.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что денежные средства от продажи судов ответчик перечислил на расчетный счет ООО "РТК "Печора", которые были израсходованы на оплату задолженности кредиторам по делу N А29-5794/2013. Согласен с принятым решением суда.

Третье лицо ООО "Речная транспортная компания "Печора" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что поддерживает доводы апелляционной жалобы. Сделка совершена единоличным исполнительным органом в лице директора Канева А.В. Полученные от ответчика денежные средства не указал в налоговой декларации за 2014 год. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец в возражениях на отзыв ответчика просит не допускать к обстоятельствам по доказыванию о действительности заинтересованной сделки.

Законность решения Арбитражного суда Республики от 04.08.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчик, третье лицо направили в суд ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежит удовлетворению.

Согласно частям 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Следуя материалам дела, ходатайство Шефера А.К. об отложении судебного разбирательства обосновано невозможностью явки из-за финансовых трудностей и рассмотрения иска городским судом города Усинска Республики Коми 21.10.2015.

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства невозможности явки заявителя в судебное заседание, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отложения судебного разбирательства.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

16.05.2001 администрацией муниципального образования "Город Усинск" за N 1417 было зарегистрировано ООО "РТК "Печора", 26.12.2002 осуществлена государственная регистрация юридического лица.

В учредительных документах отражено наличие двух учредителей общества: Канева А.В. с долей участия 50% номинальной стоимостью 5000 руб., и Шефера А.К. с долей участия 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

04.10.2013 участник общества Шефер А.К. заявил о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в виде получения имущества: теплохода "Плутон", баржи "БПА-2" и баржи-площадки аппарельной "МП-15", о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Одновременно заявлено об освобождении Шефера А.К. от исполнения обязанностей директора с 20.11.2013.

Приказом общества от 20.11.2013 Шефер А.К. уволен с должности директора общества. 20.11.2013 участником общества принято решение N 1 о переходе к обществу доли Шефера А.К.

29.11.2013 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым единственным участником и директором общества стал Канев А.В.

Шеферу А.К., вышедшему из общества, не была выплачена действительная стоимость доли в связи с введением в отношении ООО "РТК "Печора" процедуры наблюдения.

В связи с отсутствием факта выплаты действительной стоимости доли Шефером А.К. принято решение о восстановлении в составе участников ООО "РТК "Печора", о чем сообщено обществу.

Обществом было принято соответствующее решение от 10.03.2014 N 1 о восстановлении Шефера А.К. в составе участников общества с определением его доли в размере 37,5%. Законность данного решения общества не оспаривалась и недействительным решение не признано.

Указанные обстоятельства впоследствии установлены решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.03.2015 по делу N А29-10376/2014, оставленным в силе постановлением арбитражного суда от 22.05.2015, которым суд удовлетворил требования Шефера А.К. и обязал общество внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по восстановлению Шефер А.К. в качестве участника общества с 13.12.2013 с долей участия 37,5%.

30.03.2014 между ООО "РТК "Печора" (продавец) и Антроповым С.В. (покупатель) заключены договоры N 1 и N 2 купли-продажи судна (плавучего сооружения) - баржи БПА-2 и теплохода "Плутон". Денежные средства за переданное по актам покупателю имущество продавцу перечислены.

15.09.2014 зарегистрировано право собственности Антропова С.В. на теплоход "Плутон", 16.09.2014 - на баржу БПА-2.

Полагая заключенные сделки недействительными, Шефер А.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом - и иные лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенных норм материального и процессуального права, обращаясь с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом, истец обязан доказать как несоответствие сделки требованиям закона или иных правовых актов, так и свою заинтересованность в признании сделки недействительной. Заинтересованными лицами являются стороны сделки, а также иные лица, права и обязанности которых ею непосредственно затронуты. Доказывая свою заинтересованность в оспаривании сделки, истец должен подтвердить, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенных сделкой прав или устранению состояния правовой неопределенности в отношении затрагиваемых прав истца.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемой сделки.

Свою заинтересованность в предъявлении данного иска истец в исковом заявлении обосновал тем, что на момент совершения сделки являлся участником общества, заключение договоров купли-продажи с ним как участником общества согласовано не было.

Действительно в соответствии со вступившим в законную силу судебным решением установлен факт восстановления Шефер А.К. в качестве участника общества с возложением на общество соответствующей обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ.

Однако сам по себе факт признания в судебном порядке обстоятельства восстановления истца в правах участника общества не может являться основанием для признания недействительными оспариваемых сделок по купле-продаже спорного имущества.

Как правильно отметил суд первой инстанции, Шефер А.К., обращаясь с требованием о признании недействительными договоров, не указал на основания их недействительности. Также при этом не представил суду доказательства крупности сделок либо заинтересованности в их совершении.

Кроме того, арбитражным судом обоснованно было установлено, что решение о продаже спорного имущества было принято участником общества до решения вопроса о восстановлении истца в правах участника общества. Также суд второй инстанции принял во внимание, что в деле имеется решение участника общества от 30.03.2014 об одобрении совершения рассматриваемых сделок. Данное решение не было оспорено в установленном порядке, недействительным не признано.

При совокупности изложенных обстоятельств законные основания для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Одновременно арбитражный суд правильно принял во внимание и избранный истцом способ защиты своих прав, так как вторая сторона по сделке как участник оспариваемых правоотношений не была привлечена к участию в деле в качестве соответчика. Согласно статье 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (в частности, о привлечении к участию в деле соответчика).

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не проверено обстоятельство поступления денежных средств на счет от продажи теплохода и баржи, отклоняется судом второй инстанции, как несостоятельный, противоречащий представленным в материалы дела доказательствам, так на платежных поручениях имеется отметка банка о проведении банковой операции по проведению денежных средств.

Довод истца о том, что при исследовании доказательств по делу суд первой инстанции не запросил у истца дополнительные документы и не отложил рассмотрение дела, не принимается судом второй инстанции, так как на основании статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, рассматривающий спор, определяет круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, дает оценку представленным доказательствам на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также определяет достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Имеющиеся в деле документы суд посчитал достаточными для разрешения заявленного иска.

Положенные в основу апелляционной жалобы истца иные доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

В связи с предоставленной заявителю отсрочкой уплаты государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой и отсутствием в деле доказательств ее уплаты на момент рассмотрения жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2015 по делу N А29-6345/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Шефера Александра Карловича - без удовлетворения.

Взыскать с Шефера Александра Карловича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев