Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 11АП-13062/15

г. Самара

27 октября 2015 г.

Дело N А65-11977/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Кобленц Д.В., доверенность от 01.12.2014; после перерыва: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

Хузяхметова Н.Б., лично, паспорт; после перерыва: не явилась, извещена надлежащим образом,

Вавилов Ю.Ф. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, 13-20 октября 2015 года, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Белоглазова Валерия Леонидовича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2015 года по делу

N А65-11977/2014 (судья Спиридонова О.П.)

по иску Белоглазова Валерия Леонидовича, Республика Татарстан, г.Альметьевск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Альт", Республика Татарстан, г.Альметьевск,

с участием третьих лиц:

Вавилова Ю.Ф., Республика Татарстан, г.Альметьевск,

Хузяхметовой Н.Б.,

о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 333 руб. в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазов В.Л., обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан, ООО "Альт", о признании недействительным решения МРИ ФНС N16 по Республике Татарстан от 17 апреля 2014 года об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения МРИ ФНС N16 по Республике Татарстан от 09.04.2014 в соответствии, с которым внесена запись о прекращении прав на долю учредителя физического лица - Белоглазова В.Л. и передачи его доли обществу; о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера; об обязании МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Белоглазову В.Л. доли в уставном капитале ООО "Альт" в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333 рубля.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2014 года заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан, делу присвоен N А65-9140/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2014 года по делу N А65-9140/2014 требования Белоглазова В.А. к ООО "Альт" о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера, выделены в отдельное производство, выделенному делу присвоен N А65-11977/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-9140/2014 от 18 сентября 2014 года в удовлетворении заявления Белоглазова В.Л. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан от 17 апреля 2014 года об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан от 09.04.2014 в соответствии, с которым внесена запись о прекращении прав на долю учредителя физического лица - Белоглазова В.Л. и передачи его доли обществу; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Белоглазова В.Л. доли в уставном капитале ООО "Альт" в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3 333 рублей отказано. Решение вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2014 года по делу N А65-11977/2014 исковое заявление Белоглазова В.Л., к ООО "Альт" о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 сентября 2014 года удовлетворено ходатайство о назначении по делу N А65-11977/2014 судебной почерковедческой экспертизы.

28.05.2015 Белоглазов В.Л. уточнил исковые требования, просил признать решение ООО "Альт", оформленное протоколом N 18 от 31.03.2014, недействительным и признать за Белоглазовым В.Л. право собственности на 1/3 долю номинальной стоимостью 3 333 рубля в уставном капитале ООО "Альт"; остальные ранее заявленные требования не поддержал. Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2015 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Вавилова Ю.Ф.; Хузяхметову Н.Б.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Белоглазов В.Л. просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2015 года, исковые требования удовлетворить, мотивируя тем, им не пропущен срок исковой давности для обжалования ненормативного акта государственного органа, поскольку суд принял уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исковая давность должна применяться с учетом даты предъявления иска в первоначальном виде, так как новые требования истцом не заявлялись.

В судебном заседании Хузяхметова Н.Б., а также представители ООО "Альт" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.

В судебном заседании 13 октября 2015 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут (время местное, МСК+1) 20 октября 2015 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва в судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2015 года по делу N А65-11977/2014 не имеется по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Альт", зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002. Учредителями общества при его создании, согласно представленного в материалы дела регистрационного дела, являлись Хузяхметова Н.Б. с размером вклада в уставный капитал общества 3 334 рубля, Белоглазов В.Л. (3 333 рубля), Вавилов Ю.Ф. (3 333 рубля), Красильников Ю.В. (2 100 рублей).

После смерти Красильникова Ю.В. доля участников в уставном капитале ООО "Альт" распределена следующим образом: Белоглазов В.Л. - 1/3 доли стоимостью 3 333 руб., Вавилов Ю.Ф. - 1/3 доли стоимостью 3 333 руб., Хузяхметова Н.Б. - 1/3 доли стоимостью 3 334 руб.

В последующем в ООО "Альт" поступило заявление, подписанное Белоглазовым В.Л. 10.03.2014, о выходе из состава участников ООО "Альт" (л.д. 135 т.1).

Указанное заявление о выходе Белоглазова В.Л. из общества направлено в адрес общества по почте, и получено им 12 марта 2014 года.

ООО "Альт" 31.03.2014 проведено общее собрание участников.

На общем собрании участников ООО "Альт" присутствовали Вавилов Ю.Ф. и Хузяхметова Н.Б.

Вопросами повестки дня общего собрания участников общества, среди прочего, были: приведение Устава ООО "Альт" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и утверждение в новой редакции; выход из состава участников ООО "Альт" Белоглазова В.Л.; переход доли вышедшего участника, Белоглазова В.Л., к ООО "Альт".

На данном общем собрании участников общества по указанным вопросам повестки дня приняты решения: привести Устав Общества с ограниченной ответственностью "Альт" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и утвердить его в новой редакции; вывести из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Альт" Белоглазова В.Л. (в связи с поступившим заявлением); долю Белоглазова В.Л. закрепить за ООО "Альт".

Участник Белоглазов В.Л. не приглашался на собрание 31.03.2014 в связи с получением обществом заявления о его выходе.

Решения, принятые участниками, оформлены протоколом N 18 общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014 (л.д. 139, 140 т.1).

19.04.2014 Белоглазов В.Л. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованиями о признании решений МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан от 17.04.2014 об отказе в государственной регистрации и от 09.04.2014 о внесении записи о прекращении прав на долю учредителя Белоглазова В.Л. и передачи его доли обществу недействительными и об обязании МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Белоглазову В.Л. доли в уставном капитале ООО "Альт" в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3 333 рубля, которые были рассмотрены Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела NА65-9140/2014, а также с требованиями о признании за ним доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановив положение истца, существовавшее до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера, которые оставались предметом рассмотрения в рамках дела N A65-11977/2014.

В обоснование доводов искового заявления Белоглазов В.Л. указал, что заявлений о выходе из общества истцом не составлялось и в общество не направлялось, а действия общества по исключению истца из состава участников ООО "Альт" без соответствующего заявления со стороны истца являются незаконными.

Согласно экспертного заключения представленного экспертом Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Лисевичем М.М.: подпись от имени Белоглазова В.Л. в заявлении участника ООО "Альт" Белоглазова В.Л. о выходе из общества от 10.03.2014, расположенная на строке: "(подпись)", выполнена не самим Белоглазовым В.Л., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи. Рукописные тексты: на почтовом конверте с оттиском печати Почты России на лицевой стороне: "11.03.14 ", расположенные на строках: "От кого", "Откуда", "Индекс места отправления", "Кому", "Улица", "дом:", "Населенный пункт", "Индекс места назначения"; на почтовом конверте с оттиском печати Почты России на лицевой стороне: "10.05.13", расположенные на строках: "От кого", "Откуда", "Индекс места отправления", "Кому", "Куда", "Индекс места назначения"; на почтовом конверте с оттиском печати Почты России на лицевой стороне: "30.07.13", расположенные на строках: "От кого", "Откуда", "Индекс места отправления", "Кому", "Куда", "Индекс мест назначения", выполнены одним лицом, но не Белоглазовым В.Л. (л.д. 45 т.4).

28.05.2015 представителем истца Белоглазова В.Л. - Хасановым P.P. по делу N А65-11977/2014 было подано заявление об уточнении ранее заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором Белоглазов В.Л. просил признать недействительным решение, оформленное Протоколом N 18 общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014 года и признать за ним право собственности на долю 1/3 номинальной стоимостью 3333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", при этом представитель истца в судебном заседании 28.05.2015 отказался от ранее заявленных требований.

ООО "Альт" в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 98-101 т.4).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч.4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец о решении общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014 оформленного протоколом N 18 Белоглазов В.Л. узнал в июле 2014 года, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Из содержания положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить размер исковых требований.

В силу пункта 14 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), том числе, в случаях, когда суд счел подлежащим применению при разрешении спора иные нормы права, чем те на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа зашиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть I статьи 49 АПК РФ).

По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Из анализа указанных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования Белоглазова В.Л. о признании недействительным решения, оформленного Протоколом N 18 общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014, изложенные в заявлении об уточнении иска от 28.05.2015 фактически являются уточнением предмета заявленных требований, соответственно срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2014 года заявление Белоглазова В.Л. о признании решений МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан от 17.04.2014 об отказе в государственной регистрации и от 09.04.2014 о внесении записи о прекращении прав на долю учредителя Белоглазова В.Л. и передачи его доли обществу недействительными и об обязании МРИ ФНС N16 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Белоглазову В.Л. доли в уставном капитале ООО "Альт" в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3 333 рубля принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан по делу NА65-9140/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2014 по делу N А65-9140/2014 требования Белоглазова В.Л. к ООО Альт" о признании за Белоглазовым Валерием Леонидовичем доли в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положении истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера, выделены в отдельное производство, выделенному делу присвоен N А65-11977/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2014 по делу N А65-11977/2014 исковое заявление Белоглазова В.Л. к ООО "Альт" о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера принято к производству Арбитражного суда Республике Татарстан.

Соответственно, с 28.05.2014 исковое заявление Белоглазова В.Л. к ООО "Альт" о признании за Белоглазовым В.Л. доли в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333 рубля в уставном капитале ООО "Альт", восстановлении положения истца, существовавшего до нарушения права, с применением последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера находится в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что о данном решении Белоглазову В.Л. было известно не позднее мая 2014 года, поскольку при рассмотрении дела N А65-9140/2014 МРИ ФНС N 16 по Республике Татарстан направлялся отзыв от 12.05.2014 (т.4, л.д.120-121) с приложением указанного решения (приложение N 8) и направлением его сторонам.

Однако из материалов дела следует, что требование о признании решения общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014 оформленное протоколом N 18 заявлено истцом лишь 28.05.2015.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Альт" от 31.03.2014, оформленного протоколом N 18.

При этом, как следует из материалов дела Белоглазов 08.04.2014, на основании договора купли-продажи доли (л.д. 38-41 т.1) продал Вавилову Ю.Ф. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Альт" по цене 1 000 000 рублей.

Указанный договор представлен истцом при рассмотрении дела, удостоверен нотариально, не опорочен в судебном порядке.

Судебная коллегия, считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется по выше изложенным основаниям.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2015 года по делу N А65-11977/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева