Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 г. N 05АП-9141/15

г. Владивосток

30 октября 2015 г.

Дело N А24-1560/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 27 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей Л.Ю. Ротко, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.С. Гребенюковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сайфуллина Рафката Ахмадулловича,

апелляционное производство N 05АП-9141/2015

на решение от 20.08.2015

судьи В.П. Берёзкиной

по делу N А24-1560/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Сайфуллина Рафката Ахмадулловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Камюником" (ИНН 4101008726, ОГРН 1024101030755); Титунину Александру Александровичу; Панфилову Михаилу Ивановичу;

Аршинову Александру Александровичу; Титунину Александру Васильевичу,

о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Титунину А.А. от 06.03.2008 и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Панфилову М.И. от 06.03.2008 и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей, заключенного 30.09.2009 между ООО "Камюником" и Титуниным А.В. и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 28.01.2011, заключенного Титуниным А.В. и Аршиновым А.А. и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора,

при участии:

от Титунина А.В.: адвокат Пузыревич С.А. по доверенности от 04.06.2015 N 92 АА 0085705 сроком на 3 года, удостоверение;

от Аршинова А.А.: адвокат Пузыревич С.А. по доверенности от 08.06.2015 N 41 АА 035246 сроком на 3 года, удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Сайфуллин Рафкат Ахмадуллович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камюником" (далее - Общество), Титунину Александру Александровичу, Панфилову Михаилу Ивановичу, Аршинову Александру Александровичу, Титунину Александру Васильевичу с иском:

- о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Титунину А.А. от 06.03.2008 и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

- о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Панфилову М.И. от 06.03.2008 и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

- о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей, заключенного 30.09.2009 между ООО "Камюником" и Титуниным А.В. и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора;

- о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 28.01.2011, заключенного Титуниным А.В. и Аршиновым А.А. и применении последствий недействительности сделки в силу ничтожности договора.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.08.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что о наличии договоров уступки долей в уставном капитале Общества узнал в июне 2012 года, исковое заявление подано в апреле 2015 года, следовательно, установленный в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности, не пропущен. В силу изложенных обстоятельств истец просит решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

От Титунина А.А, Панфилова М.И., Аршинова А.А., Титунина А.В., Общества поступили отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзывах стороны указали на законность и обоснованность принятого по делу решения, просили оставить его без изменения.

От истца поступила телефонограмма, в которой указывается, что судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что завод был приобретён за 16 000 000 рублей, в то время как в результате подделки подписи в договорах уступки завод был продан за 350 000 -380 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Исполнительного комитета Петропавловск-Камчатского городского Совета народных депутатов N 2896 от 12.09.1991 зарегистрировано ООО "Камюником". По состоянию на 06.03.2008 учредителями общества являлись Титунин А.В. и Сайфуллин Р.А. с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 50% у каждого.

Согласно тексту искового заявления Сайфуллину Р.А. в июне 2012 года стало известно о наличии договоров об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" от 06.03.2008, по условиям которых Сайфуллин Р.А. продал принадлежащие ему доли: в размере 40% Панфилову М.И., в размере 10% - Титунину А.А.

Также истцу стало известно о том, что 30.09.2009 между ООО "Камюником" (продавец) в лице генерального директора Титунина А.А. и Титуниным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащего обществу здания производственных мощностей (переход права собственности зарегистрирован 09.12.2009).

Впоследствии 28.01.2011 между Титуниным А.В. (продавец) и Аршиновым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания производственных мощностей (переход права собственности зарегистрирован 23.03.2011).

Считая, что продажей объекта недвижимости, принадлежащего обществу, истцу был причинен ущерб, последний обратился в правоохранительные органы.

В рамках производства уголовного дела была проведена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой эксперт сделал вывод о том, что подписи от имени Сайфуллина Р.А. в графах "Продавец" в договоре об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Титунину А.А. от 06.03.2008, в договоре об уступке доли в уставном капитале ООО "Камюником" Панфилову М.И., в графе подписи учредителей ООО "Камюником" от 06.03.2008 выполнены не Сайфуллиным Р.А., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Сайфуллина Р.А. (заключение эксперта N 1833 от 24.12.2012).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям положения статьи 181 ГК РФ и установил, что срок исковой давности пропущен.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

По существу заявленное истцом требование о признании недействительными договоров уступки от 06.03.2008 направлено на восстановление корпоративного контроля в Обществе. При этом требование обосновано обстоятельством выбытия доли помимо воли лица в результате противоправных действий третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 133, частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном деле (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 N 5761/12).

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, срок исковой давности по требованию участника общества о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении его доли в уставном капитале Общества исчисляется со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Часть 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) к рассматриваемой ситуации не применяется.

В то же время в соответствии с частью 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В данных статьях установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Истец, считая себя участником Общества, проявляя при этом должную степень осмотрительности и добросовестно пользуясь правами по управлению Обществом, обладал возможностью узнать об утрате спорной части доли не позднее 30.04.2008, участвуя в общих годовых собраниях Общества. В данном случае истец также ссылается на наличие в активах Общества объекта недвижимости стоимостью около 16 000 000 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует в пользу того, что наличие статуса участника Общества предполагает активную позицию его участника в отношении хозяйственной деятельности юридического лица.

Таким образом, имея реальную возможность узнать о нарушении своего права не позднее 30.04.2008, предъявив иск о признании недействительными договоров об уступке и применении последствий недействительности сделки только 29.04.2015, истец пропустил срок исковой давности, установленный в пункте 17 статьи 21 Закона об ООО, по данному требованию.

Довод истца о том, что срок исковой давности ответчиком не пропущен, поскольку он реализовывал свои права в рамках уголовного дела, судом отклоняется. Само по себе возбуждение уголовного дела по заявлению потерпевшего не препятствует возможности защиты потерпевшим своих имущественных прав в порядке гражданского судопроизводства путем подачи иска в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. Потерпевший, предъявляя гражданский иск в уголовном процессе на стадии предварительного следствия, должен предвидеть юридические последствия своих действий, в том числе возможность, а в отдельных случаях - и необходимость защиты своих прав в порядке гражданского судопроизводства. Данная правовая позиция отражена в Определении Конституционного Суда РФ от 05.03.2014 N 589-О.

Указывая на то, что о нарушении своего права истец узнал в июне 2012 года, истец, вместе с тем, не указывает, с каким именно обстоятельством он связывает момент, с которого ему стало известно о договорах уступки долей в уставном капитале Общества.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении искового требования о признании недействительными договоров уступки доли в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности сделок надлежит отказать в связи с пропуском срока исковой давности, установленного в пункте 17 статьи 21 Закона об ООО.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 30.09.2009, заключённого между Обществом и Титуниным А.В., и применении последствий недействительности сделки.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец ссылается на обстоятельство подделки подписи в договорах уступки доли в уставном капитале. Полагает, что рассматриваемый договор нарушает его права и законные интересы, поскольку в результате его заключения ему причинён значительный имущественный ущерб.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вместе с тем, на настоящий момент истец не является участником Общества, в силу чего не может быть признан по смыслу статьи 4 АПК РФ заинтересованным в признании договора купли-продажи, заключённого Обществом, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, в отношении требования по договору купли-продажи от 30.09.2009 истец не обладает материальным правом на иск.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора от 30.09.2009) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям части 3 статьи 45 и части 4 статьи 46 Закона об ООО сделки с заинтересованностью и крупные сделки являются оспоримыми.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора от 30.09.2009) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Посредством принятия участия в общих собраниях Общества, истец имел возможность не позднее 30.04.2010 узнать о заключённой Обществом сделке по отчуждению его актива. На момент подачи настоящего иска срок исковой давности истёк.

При этом согласно положениям статей 45, 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании договора купли-продажи от 30.09.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 28.01.2011, заключённого между Титуниным А.В. и Аршиновым А.А., и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи от 28.01.2011 заключён между физическими лицами, не в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности и не имеет экономической основы.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу изложенных обстоятельств производство по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 28.01.2011, заключённого между Титуниным А.В. и Аршиновым А.А., и применении последствий недействительности сделки подлежит прекращению.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.08.2015 по делу N А24-1560/2015 изменить.

Производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи здания производственных мощностей от 28.01.2011, заключённого между Титуниным А.В. и Аршиновым А.А., и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Возвратить Сайфуллину Рафкату Ахмадулловичу из федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины по иску, оплаченной по чеку-ордеру от 22.05.2015 на общую сумму 24 000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Л.Ю. Ротко И.С. Чижиков