Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 09АП-40654/15

г. Москва

27 октября 2015 г.

Дело N А40-28402/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей: Левиной Т.Ю., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимофеевой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Серпуховской Двор-II" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" июля 2015 г. по делу N А40-28402/2015, принятое судьей Никоновой О.И. (105-214), по иску ООО "Серпуховской Двор-II" (ИНН 7725817787, ОГРН 1147746085310) к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве" (ИНН: 7726639745, ОГРН 1097746680822) третьи лица: 1) ТУ Росимущества по г. Москве, 2) ОАО "Институт "ГИНЦВЕТМЕТ" о признании ненормативного правового акта недействительным, признании действий государственных органов незаконными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Городисский А.А. по доверенности от 18.08.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховской Двор-II" (далее - общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра) с заявлением:

- о признании решения N 02/058/2014-252 об отказе государственной регистрации соглашения от 05.02.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Академика Королева, д. 13, стр.1, недействительным, действия Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве, связанные с отказом осуществить государственную регистрацию соглашения от 05.02.2014 г. о передачи прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Академика Королева, д. 13, стр.1, незаконными;

- об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве осуществить государственную регистрацию соглашения от 05.02.2014, подписанного ООО "Серпуховской Двор" и ООО "Серпуховской Двор - II", о передаче прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Академика Королева, д. 13. стр.1 (регистрационная запись 77-01/00-016/2000-64128);

- внесении записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним об обременении (аренде) нежилых помещений: общей площадью 2075,70 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, ул. Ак. Королева, д.13, стр.1, этаж 8, в пользу арендатора - ООО "Серпуховской Двор - И".

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ТУ Росимущество, ОАО "Институт "Гинцветмет".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2015 в удовлетворении заявления общества отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Серпуховской Двор-II" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт, заявление удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что для внесения записи в ЕГРП об обременении помещений принадлежащим истцу на основании договора аренды правом аренды, каких-либо дополнительных согласий арендодателя не требуется.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просил отменить оспариваемое решение.

Ответчик, а также третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что Общим собранием участников ООО "Серпуховской Двор" принято решение о реорганизации общества путем выделения ООО "Серпуховской Двор - II" (протокол N 15-13 от 01.11.2013). Решением о реорганизации общества путем выделения ООО "Серпуховской Двор - II" утвержден разделительный баланс, согласно которому выделяемой организации - Обществу с ограниченной ответственностью "Серпуховской Двор -II" передаются права и обязательства ООО "Серпуховской Двор" по Договору аренды.

ООО "Серпуховской Двор И", созданное путем реорганизации в форме выделения, было зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 46 по Москве 05.02.2014 за ОГРН 1147746085310 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77N 015734310 19, разделительный баланс от 01.11.2013).

Между ООО "Серпуховской Двор" и ООО "Серпуховской Двор-II" заключено соглашение, согласно которому ООО "Серпуховской Двор" является арендатором по договору аренды, при выделении к ООО "Серпуховской Двор-II" переходят права и обязанности ООО "Серпуховской Двор" в соответствии с разделительным балансом.

В рамках универсального правопреемства (реорганизации) на основании разделительного баланса ООО "Серпуховской Двор" передает, а ООО "Серпуховской Двор -II" принимает все права и обязанности арендатора по Договору аренды.

ООО "Серпуховской Двор-II" 24.06.2014 обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве с заявлением о государственной регистрации Соглашения о передачи прав и обязанностей с целью внесения записи ЕГРП об аренде нежилых помещений в пользу ООО "Серпуховской Двор-II".

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве решением N 02/058/2014-252 отказало в государственной регистрации соглашения от 05.02.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Академика Королева, д. 13, стр.1.

Полагая, что данный отказ является незаконным, общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

В силу ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу ст. 387 ГК РФ в случае универсального правопреемства, в том числе при реорганизации юридического лица, уступка прав происходит в силу закона.

Поскольку общество создано в результате правопреемства, то к нему автоматически перешли все права и обязанности реорганизованного лица. Арендодатель при этом сохраняет все принадлежащие ему права и обязанности. Согласие арендодателя в случае перехода прав в силу закона не требуется.

Как правильно указано в решении суда первой инстанции, спорное соглашение не является договором аренды или дополнительным соглашением к договору аренды, арендодатель (Росимущество), не является стороной указанного соглашения.

Кроме того, ООО "Серпуховской Двор-II" не обращалось в регистрирующий орган с требованием зарегистрировать ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество, переданное по договору аренды от 16.07.1993 N 310/2, дополнительного соглашения от 26.04.2000 N 01-3/267 к договору аренды от 16.07.1993 N 310/2, договору от 27.12.1999 N 10/720 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 16.07.1993 N 310, соглашению к договору от16.07.1993 N 310 в отношении себя на основании решения о реорганизации в форме выделения ООО "Серпуховский двор".

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "20" июля 2015 г.по делу N А40-28402/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина О.В. Савенков