Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2015 г. N 02АП-8202/15

г. Киров

31 октября 2015 г.

Дело N А82-3842/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Тарасюк А.В., действующего на основании доверенности от 01.09.2015,

представителя ответчика - Клюкиной Н.С., действующей на основании доверенности от 07.05.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Железнодорожная торговая компания" филиал в Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2015 по делу N А82-3842/2015, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Норд Регион" (ОГРН 1077610005637; ИНН 7610076317)

к открытому акционерному обществу "Железнодорожная торговая компания" филиал в Ярославской области (ОГРН 5077746868403; ИНН 7708639622)

о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд Регион" (далее - истец, Общество) обратилось к открытому акционерному обществу "Железнодорожная торговая компания" (далее - ответчик, заявитель, Компания) с иском о признании недействительным договора аренды от 09.07.2012 N 3858, заключенного между сторонами в отношении нежилого помещения площадью 76,6 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Вокзальная, 12.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2015 заявленные требования удовлетворены.

Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению Компании, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что доказательств того, что договор аренды от 09.07.2012 N 3858 является мнимой сделкой, истцом в материалы дела не представлено. В обоснование доводов о действительности спорного договора ответчик ссылается на уведомление от 06.09.2012, оригинал спорного договора, полагая, что в соответствии с его условиями истец производил уплату арендных платежей, а также на копии счетов за пользование арендуемым помещением. Заявитель указывает, что Общество не представило основания, по которым истец вносил арендную плату в размере 11 500 рублей, тогда как предыдущим договором аренды установлена арендная плата в размере 9 894 рублей 87 копеек. Заявитель отмечает, что спорный договор исполнен сторонами в полном объеме, задолженности по арендной плате не имеется. Также в качестве доказательства действительности спорного договора ответчик сослался на постановление Рыбинского МУ МВД России от 24.11.2013 об отказе в возбуждении уголовного дела по факту незаконной сдачи истцом помещения в субаренду. Заявитель полагает, что, несмотря на то, что договор был подписан неуполномоченным лицом, бесспорным доказательством последующего одобрения сделки со стороны истца является пользование арендуемым имуществом в соответствии с условиями спорного договора. Также ответчик указывает, что говоря о кабальности сделки, истец в период срока действия договора ни разу не обращался к ответчику с требованием его изменить или расторгнуть. Подписавшее договор неуполномоченное лицо, как следует из искового заявления, знало, что не имеет право подписывать спорный договор, однако сознательно его подписало, таким образом, его действия являются незаконными и недобросовестными.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, доводы заявителя отклонил, считает, что су первой инстанции правильно квалифицировал спорный договор как мнимую сделку. Общество указывает, что спорный договор был подписан по предложению ответчика, который знал о том, что со стороны истца его подписывает неуполномоченное лицо, таким образом, ответчик злоупотребил правом. Уведомления о заключении нового договора аренды истец не получал. Проект дополнительного соглашения от 01.04.2015, в котором указывалось об изменении размера арендной платы, истец посчитал офертой, которая им была принята. Счетов с указанием на номер спорного договора истец никогда не получал. Таким образом, изменение арендных платежей произошло не в связи с заключением спорного договора, а вследствие одобрения предложенной оферты об изменении арендной платы. Истец полагает, что доказательств того, что истец одобрил спорную сделку, в материалы дела ответчиком не представлено, напротив истец руководствовался условиями договора 2009 года.

Истец также обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи через Арбитражный суд Ярославской области. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

В порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования системы видеоконференц-связи.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 27.02.2009 N 3436 (далее договор аренды от 27.02.2009, л.д. 10-19), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату по временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Вокзальная, 12, общей площадью 76,6 кв.м (пункт 1.1 договора аренды от 27.02.2009).

Помещение передано по акту приема-передачи, подписанному сторонами без разногласий (л.д. 19).

В пункте 2.1 договора аренды от 27.02.2009 стороны согласовали, что договор заключен на неопределенный срок, при этом условия указанного договора применяются к отношениям сторон в период с 22.04.2008 по 20.04.2009.

Согласно пункту 5.1 договора аренды от 27.02.2009 размер ежемесячной постоянной аренды платы составляет 9 894 рубля 87 копеек.

В договоре прописано условие о праве арендатора сдавать помещение в субаренду без письменного согласия арендодателя (пункт 3.2.14 договора аренды от 27.02.2009).

Как указывает Компания, в последующем сторонами был подписан договор аренды от 09.06.2012 (далее - договор от 09.06.2012, спорный договор, л.д. 20-29), в котором содержится положение о том, что его условия применяются к отношениям сторон с 01.04.2012 по 29.03.2013 (пункт 2.1 договора от 09.06.2012), а размер ежемесячной арендной платы составляет 11 500 рублей (пункт 5.1 договора от 09.06.2012).

Условия о праве арендатора передавать имущество в субаренду без согласия арендодателя договор от 09.06.2012 не содержит.

Истец, посчитав что договор от 09.07.2012 N 3858 является мнимым, поскольку он был подписан по просьбе Компании не директором Бойко Т. В., а иным лицом без намерений его исполнять, при наличии действующего и исполняемого сторонами договора от 27.02.2009, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском о признании договора недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Между сторонами спора имелись арендные отношения, основанные на письменном договоре.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения договора от 27.02.2009 N 3436, а также факт передачи во исполнение данного договора помещения Обществу по акту приема-передачи (л.д. 19) не оспаривается Компанией. Из пункта 2.1 договора аренды от 27.02.2009 N 3436 следует, что указанный договор был заключен сторонами на неопределенный срок.

Требования истца основаны на том, что договор от 27.02.2009 являлся действующим, а договор от 09.06.2012, подписанный неуполномоченным лицом без действительного намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, являлся мнимой сделкой.

Рассматривая обстоятельства подписания договора аренды от 09.06.2012, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Сторонами подтверждается и не является спорным то обстоятельство, что договор от 09.06.2012 со стороны Общества был подписан не директором Бойко Татьяной Владимировной, а Бойко Вячеславом Константиновичем в присутствии представителей ответчика.

Вместе с тем, ответчик полагает, что в последующем договор от 09.06.2012 был одобрен со стороны Общества, так как исполнялся последним.

Между тем, указанное утверждение Компании суд полагает необоснованным и не подтвержденным материалами дела.

В обоснование своей позиции о прекращении действия договора от 27.02.2009 Компания ссылается на уведомление от 09.06.2012 N 1849, в котором Обществу было указано на необходимость в срок до 01.07.2012 заключить договор аренды на новый срок.

Вместе с тем, доказательства направления либо получения Обществом указанного уведомления ответчиком в материалы дела не представлены, не смотря на то, что истец категорически отрицает факт получения данного уведомления.

Равным образом, в материалах дела не имеется счетов на оплату арендной платы со ссылкой на новый договор, на которые ссылается ответчик.

Более того, из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что оплата истцом арендной платы в 2012-2013 годах производилась с указанием на договор от 27.02.2009 N 3436 (л.д. 72), ссылок на какие-либо счета платежные поручения не содержат.

Какие-либо возражения по указанным платежам со ссылкой на договор 2009 года Компанией не заявлялись, денежные средства принимались, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Указание заявителя о том, что одобрение договора следует из того обстоятельства, что истцом оплачивалась арендная плата в сумме 11 500 рублей, в то время как по договору от 27.02.2009 размер арендной платы согласован сторонами в сумме 9 894 рублей 87 копеек, также отклоняется судом.

Из материалов дела следует, что арендная плата в сумме 11 500 рублей 00 копеек уплачивалась истцом уже в мае-июне 2012 года, то есть до подписания спорного договора, таким образом, указание Общества но то, что им было принято предложение арендодателя об увеличении размера арендной платы (л.д. 131), является обоснованным. Прямой связи увеличения размера арендной платы с подписанием оспариваемого договора судом не усматривается.

Более того, из материалов дела следует, что помещение передавалось Обществом в субаренду и в 2013 году (л.д. 30-49).

Таким образом, обоснованным является указание истца на то, что он исполнял договор от 27.02.2009 N 3436, а ответчик принимал его исполнение, не заявляя при этом каких-либо возражений.

Также обращает на себя внимание нестыковка дат представленных актов приема-передачи, являющихся приложением к договору от 09.07.2012 (при отсутствии доказательств возврата помещений по ранее заключенному договору): так один акт датирован 01.04.2012 (л.д. 28), другой акт - 01.04.2011 (л.д. 126), копии актов не идентичны.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В силу пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам указанной статьи представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств последующего одобрения Обществом сделки (договора аренды от 09.07.2012), которая была совершена неуполномоченным лицом, не имеется, напротив, все доказательства, имеющиеся в деле, свидетельствуют о том, что договор от 27.02.2009 прекращен сторонами не был и исполнялся.

Вместе с тем, также у суда отсутствуют основания для квалификации спорного договора как сделки, заключенной от имени и в интересах Бойко Вячеслава Константиновича.

Согласно пункту 6 Информационного письма N 57 суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В рассматриваемом случае подписание нового договора от 09.07.2012 предполагало, по существу, продолжение возникших ранее (с 2008 года) арендных отношений на измененных условиях, и на момент подписания договора имущество находилось у Общества по заключенному в 2009 году и действующему договору аренды.

Таким образом, спорный договор, будучи подписан со стороны Общества неуполномоченным лицом и в последующем не одобрен Обществом, является ничтожным и не порождает правовых последствий.

Ссылки заявителя и применение судом первой инстанции норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора как мнимой сделки суд апелляционной инстанции считает ошибочными, так как для квалификации сделки как мнимой необходимо установить, что у участников мнимой сделки отсутствовало действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, и стороны не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, из материалов дела, а также позиции ответчика следует, что данная сторона в последующем начала ссылаться на спорный договор при решении вопросов о праве истца на передачу помещения в субаренду, что следует из обстоятельств дела N А82-1949/2014, таким образом, отсутствуют основания полагать, что у Компании в принципе отсутствовало волеизъявление на создание соответствующих правовых последствий, тем более что условия договора 2012 года в сравнение с условиями предыдущего договора с очевидностью свидетельствуют о том, что права арендатора были ограничены.

Принимая во внимание, что ссылка суда на нормы, которые, по мнению судебной коллегии, не подлежат применению, не привела к принятию неправильного решения, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2015 по делу N А82-3842/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Железнодорожная торговая компания" филиал в Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.М. Поляшова