Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 г. N 19АП-5830/15

г. Воронеж

30 октября 2015 г.

Дело N А35-3008/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от Ильина Владимира Георгиевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Проект "Свежий хлеб": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ильиной Нины Даниловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Железногорского филиала: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильина Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда Курской области от 03.09.2015 по делу N А35-3008/2015 (судья Трубецкая Е.В.), по иску закрытого акционерного общества "Курскхлеб" к Ильину Владимиру Георгиевичу, Ильиной Нине Даниловне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод", открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Железногорского филиала о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Курскхлеб" (ЗАО "Курскхлеб", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области к Ильину Владимиру Георгиевичу (Ильин В.Г., ответчик) и Ильиной Нине Даниловне (Ильина Н.Д., ответчик) с иском (с учетом уточнений) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 12 обыкновенных именных акций ЗАО "Железногорский хлебозавод" по договору купли-продажи от 13.02.2015, заключенного между Ильиной Н.Д. и Ильиным В.Г., переводе с Ильина В.Г. на ЗАО "Курскхлеб" с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи в размере 6 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Железногорский хлебозавод", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Железногорского филиала, АО "Проект "Свежий хлеб".

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.09.2015 исковые требования удовлетворены полностью. Права и обязанности покупателя 12 обыкновенных именных акций ЗАО "Железногорский хлебозавод" по договору купли-продажи от 13.02.2015, заключенному между Ильиной Н.Д. и Ильиным В.Г., переведены с Ильина В.Г. на ЗАО "Курскхлеб" с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, Ильин В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Курской области от 03.09.2015.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители Ильина В.Г., акционерного общества "Проект "Свежий хлеб", Ильиной Н.Д., ЗАО "Железногорский хлебозавод", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Железногорского филиала не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Курскхлеб" является акционером ЗАО "Железногорский хлебозавод", владеющим 4 757 акциями, что составляет 95,25% от общего числа акций.

Согласно сведениям, содержащимся в регистрационном журнале ЗАО "Железногорский хлебозавод" за период с 10.02.2015 по 03.03.2015 в реестре акционеров 18.02.2015 была проведена операция по оформлению права собственности на 12 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 44-1-п-296).

Согласно распоряжению о совершении операций от 13.02.2015 с лицевого счета N 44 акционера Ильиной Н.Д. списаны и зачислены на лицевой счет N 198 Ильина В.Г., открытый 13.02.2015, 12 обыкновенных акций ЗАО "Железногорский хлебозавод". Основанием для внесения записи в реестр явился заключенный между ответчиками договор купли-продажи от 13.02.2015. Сумма сделки составила 6 000 руб. (по 500 руб. за одну акцию).

Истец обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, ссылаясь на то обстоятельство, что в нарушение статьи 7 Федерального закона от 26.12.2012 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон "Об акционерных обществах") он не получал извещения продавца о продаже акций.

Тем самым, по мнению истца, было нарушено его преимущественное право приобретения акций, защита которого допускается посредством перевода прав и обязанностей покупателя.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества являются продавец и покупатель.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что на основании подписанного Ильиной Н.Д. передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Железногорский хлебозавод" внесены записи о переходе к Ильину В.Г. права собственности на 12 акций закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод" по договору купли-продажи от 13.02.2015.

Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор купли-продажи, наступили.

Ответчики договор купли-продажи от 13.02.2015 не представили. Доказательства направления в адрес акционеров и акционерного общества извещения о намерении продать принадлежащие Ильиной Н.Д. акции в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Суд установил, что ответчиками не оспорен факт совершения сделки по купле-продаже акций закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод" на возмездной основе.

В силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Аналогичные положения содержатся в пункте 9.7 Устава закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод".

Материалами дела подтверждена продажа акционером закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод" Ильиной Н.Д. принадлежавших ей 12 обыкновенных акций Ильину В.Г. по договору купли-продажи от 13.02.2015 с ценой сделки 6 000 руб.

В нарушение статей 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ильина Н.Д. не представила каких-либо доказательств извещения акционеров и самого общества о намерении совершить сделку в порядке статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд признал право истца на преимущественную покупку акций нарушенным и подлежащим восстановлению посредством перевода на закрытое акционерное общество "Курскхлеб" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

Учитывая изложенное, суд отклонил довод Ильина В.Г. и признал избранный истцом способ защиты нарушенного права верным, поскольку он соответствует положениям статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки).

В судебном заседании суда первой инстанции истец пояснял, что готов выплатить приобретателю акций их цену по договору купли-продажи в размере 6 000 руб.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельны, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доказательствам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.09.2015 по делу N А35-3008/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильина Владимира Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Маховая