Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 13АП-21441/15

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2015 г.

Дело N А56-13499/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

ООО "Арбитражный центр" - пр. Голубева Е.С., дов. от 16.10.2015

Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу - пр. Иванова О.В., дов. от 12.01.2015

Ликвидатор ЗАО "СЭБ Лизинг" - пр. Жук А.В., дов. от 05.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21441/2015) (заявление) ООО "Арбитражный центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-13499/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Арбитражный центр"

к Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: ликвидатор ЗАО "СЭБ Лизинг" Старкова А.П.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" (далее - заявитель, ООО "Арбитражный центр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 09.12.2014 записи в Единый государственный реестр юридический реестр юридических лиц за государственным номером (ГРН) 9147847257230 о ликвидации юридического лица - Закрытого акционерного общества "СЭБ Лизинг" (ОГРН 1027804847575, ИНН 7810118003, 195009, Санкт-Петербургу, ул. Михайлова, 11), просило обязать Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу отменить запись в ЕГРЮЛ от 09.12.2014 за государственным номером (ГРН) 9147847257230 о ликвидации юридического лица - ЗАО "СЭБ Лизинг" (далее - Общество).

В обоснование заявления его податель сослался на то, что заявитель не был извещен о ликвидации Общества, несмотря на то, что являлся кредитором ЗАО "СЭБ Лизинг".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ликвидатор ЗАО "СЭБ Лизинг".

При рассмотрении дела заявленные требования были уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, заявитель просил признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 09.12.2014 N 167427А о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "СЭБ Лизинг" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и просил обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, регистрирующий орган, МИФНС N 15) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об аннулировании записи от 09.12.2014 за государственным номером (ГРН) 9147847257230 о ликвидации юридического лица - ЗАО "СЭБ Лизинг".

Решением суда первой инстанции от 29.07.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на то, что представленные в материалы дела документы касаются взаимоотношений между ЗАО "СЭБ Лизинг" и арбитражным управляющим Лебедем Д.И. Достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности ЗАО "СЭБ Лизинг", подтверждена аудиторским заключением АО "БДО ЮНИКОН". Суд пришел к выводу о том, что на государственную регистрацию юридического лица представлены достоверные документы.

На решение суда ООО "Арбитражный центр" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ликвидатор Общества, имея сведения о наличии задолженности у него перед ООО "Арбитражный центр" в сумме 774207,20 руб., не известил кредитора о ликвидации Общества, не учел данную задолженность в промежуточном и ликвидационном балансах Общества, представленных в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу. Действия по ликвидации юридического лица в период, когда в отношении него рассматривается спор о взыскании задолженности, являются недобросовестными. Вывод суда о недоказанности задолженности перед арбитражным управляющим Лебедем Д.И. и ООО "Арбитражный центр" опровергается самим фактом наличия судебного спора. Ликвидация Общества имела место в течение непродолжительного периода времени. По факту незаконных действий ликвидатора ЗАО "СЭБ Лизинг" обратилось в УМВД России по Центральному району. Решение МИФНС N 15 об исключении ЗАО "СЭБ Лизинг" из ЕГРЮЛ лишило ООО "Арбитражный центр" и Лебедя Д.И. возможности защиты своих прав в рамках денежного обязательства с участием Общества. Суд создал препятствия в привлечении арбитражного управляющего Лебедя Д.И. к данному судебному процессу, отказав в удовлетворении соответствующего ходатайства Лебедя Д.И.

В отзыве на апелляционную жалобу ликвидатор Старков А.П. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что статус заявителя как кредитора ЗАО "СЭБ Лизинг" не подтвержден. В арбитражном деле N А56-70723/2010 заявление о возмещении расходов было подано Лебедем Д.И., заявитель самостоятельных требований к Обществу не предъявлял. Представленные в материалы дела документы касаются взаимоотношений заявителя с ООО "Карвуд" в лице конкурсного управляющего Лебедя Д.И. Сообщение о ликвидации Общества было опубликовано 01.10.2014 в Вестнике государственной регистрации часть 1 N 39 (499) от 01.10.2014/1108, заявителем требований к Обществу не предъявлено. Определение суда по делу N А56-70723/2010 было добровольно исполнено ликвидатором, в пользу ЗАО "СЭБ Лизинг" перечислено 211935,50 руб. Ликвидация ЗАО "СЭБ Лизинг" произведена в соответствии с законом. Определение об отказе его в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Лебедем Д.И. своевременно не оспорено. Какие-либо обязательства перед заявителем у ЗАО "СЭБ Лизинг" отсутствовали.

ООО "Арбитражный центр" представлены в материалы дела письменные позиции, в которых указано на то, что ЗАО "СЭБ Лизинг" обязано как заявитель погасить расходы по делу о несостоятельности ООО "Карвуд". Статус ООО "Арбитражный центр" как кредитора подтверждается фактом перечисления в его пользу 211935,50 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 денежные средства в размере 211935,00 руб. взысканы с ЗАО "СЭБ Лизинг" непосредственно в пользу ООО "Арбитражный центр". Ликвидация Общества создала препятствия для обжалования указанного определения. Ликвидация Общества имела место в течение непродолжительного времени с момента вынесения определения о взыскании с ЗАО "СЭБ Лизинг" денежных средств в пользу ООО "Арбитражный центр". Требование к ликвидируемому Обществу фактически было заявлено в рамках дела о несостоятельности. Ликвидатором не были выполнены требования об уведомлении о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг" и арбитражного управляющего Лебедя Д.И.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу просил оставить без изменения решение суда первой инстанции. Представитель ликвидатора Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, оценив выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ЗАО "СЭБ Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным Общества с ограниченной ответственностью "Карвуд", по заявлению ЗАО "СЭБ Лизинг" определением арбитражного суда от 14.12.2010 возбуждено дело о несостоятельности ООО "Карвуд" N А56-70723/2010.

В рамках дела о несостоятельности ООО "Карвуд", конкурсный управляющий Лебедь Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ЗАО "СЭБ Лизинг" как заявителя по делу о несостоятельности ООО "Карвуд" в пользу ООО "Арбитражный центр" 743884,02 руб. в оплату услуг привлеченного специалиста, а именно 523238,37 руб. за оказание консультационных услуг и 250968,83 руб. за аренду помещения, и которых 211935,50 руб. арендная плата по договору от 01.08.2012 N 2012-03/89 субаренды нежилого помещения. ООО "Арбитражный центр" было привлечено к участию в соответствующем обособленном споре.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 по делу N А56-70723/2010 заявление арбитражного управляющего Лебедя Д.И. удовлетворено частично, с ЗАО "СЭБ Лизинг" в пользу ООО "Арбитражный центр" взыскана задолженность по договорам субаренды в размере 211935,50 руб. В остальной части в удовлетворении требования о взыскании денежных средств в пользу ООО "Арбитражный центр" отказано. Платежным поручением от 02.12.2014 N 361 ЗАО "СЭБ Лизинг" перечислило в пользу ООО "Арбитражный центр" 211935,50 руб.

Указанное выше определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании оплаты услуг в пользу ООО "Арбитражный центр" обжаловано последним в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, апелляционная жалоба принята к производству определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, рассмотрение дела назначено на 02.03.2015.

Единственным акционером ЗАО "СЭБ Лизинг" 16.09.2014 принято решение о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг". Сформирована ликвидационная комиссия, председателем ликвидационной комиссии назначена Старкова Алина Петровна.

Уведомление о принятии решения направлено для регистрации в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 19.09.2014.

Промежуточный баланс Общества утвержден 02.12.2014.

Ликвидационный баланс Общества составлен по состоянию на 03.12.2014, кредиторская задолженность отражена - 0 руб.

Решением Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 09.12.2014 N 167427А ликвидация ЗАО "СЭБ Лизинг" зарегистрирована.

В силу положений статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Между тем, само по себе наличие у лица требований к ликвидируемому юридическому лицу статусом кредитора его не наделает, поскольку для возникновения прав кредитора необходимо наличие соответствующих правовых оснований для возникновения права требования.

В данном случае, позиция заявителя основана на том, что в его пользу с Общества причитались платежи в оплату услуг, оказанных ООО "Арбитражный центр" в рамках дела о несостоятельности ООО "Карвуд".

По смыслу положений пункта 4 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", право привлеченного специалиста в деле о несостоятельности на получение вознаграждения за счет заявителя, определяется на основании судебного акта, принятого в рамках дела о несостоятельности, при разрешении вопроса о судебных расходах по делу о несостоятельности.

На момент принятия решения о ликвидации и в течение срока предъявления требований кредиторами ЗАО "СЭБ Лизинг" такого судебного акта принято не было.

Обязанности ликвидатора по уведомлению лиц, требование которых к должнику может возникнуть в будущем, закон не содержит. На момент принятия решения о ликвидации и в течение срока предъявления требований кредиторов, требование ООО "Арбитражный центр" к ЗАО "СЭБ Лизинг" не существовало. В период судебного разбирательства по требованию о взыскании оплаты услуг ООО "Арбитражный центр" за счет заявителя по делу о несостоятельности ООО "Карвуд", должником в правоотношении из договоров оказания услуг и аренды с участием ООО "Арбитражный центр" являлся ООО "Карвуд".

Принимая во внимание, что сведения о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг" были опубликованы в установленном порядке, соответствующая информация внесена в ЕГРЮЛ заблаговременно до утверждения промежуточного и ликвидационного баланса, действуя разумно и осмотрительно, ООО "Арбитражный центр" при наличии оснований для возникновения права требования к должнику, могло обратиться к ликвидатору ЗАО "СЭБ Лизинг". Следует отметить, что расчеты с заявителем в части, в которой требование кредитора было установлено в надлежащем порядке, произведены, в связи с чем, препятствий в утверждении ликвидационного баланса непосредственно после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, не имелось. Определение суда первой инстанции, принятое в рамках дела о несостоятельности, согласно статьям 187 АПК РФ, пункта 2 статьи 52 Закона о банкротстве, подлежало немедленному исполнению, и было исполнено ликвидатором. Оснований для вывода о недобросовестности действий ликвидатора нет.

В силу положений статьи 198 АПК РФ, основанием для признания недействительным ненормативного акта является совокупность следующих обстоятельств: несоответствие обжалуемого ненормативного акта закону и нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя в области предпринимательской деятельности.

Материалами дела подтверждается, что на государственную регистрацию ЗАО "СЭБ Лизинг" представлены документы в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Также, исходя из изложенного выше, права ООО "Арбитражный центр" при государственной регистрации ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг" не были нарушены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции принял обоснованное решения об отказе в удовлетворении заявления. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-13499/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева