Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 09АП-43236/15

г. Москва

02 ноября 2015 г.

Дело N А40-157333/14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой,

судей О.Н. Лаптевой, Н.В. Лаврецкой

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Койдайс МКорма"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года

по делу N А40-157333/14, принятое судьёй С.В. Белицкой,

по иску ООО "Койдайс МКорма"

к ООО "ТД "Деликат"

третье лицо: Мазур В.А.

о взыскании 7 883 425 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Карелин В.В. (по доверенности от 20.10.2014)

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Койдайс МКорма" (далее - ООО "Койдайс МКорма", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Деликат" (далее - ООО "ТД "Деликат", ответчик) о взыскании 7.385.000 руб. 00 коп. основного долга, 498.245 руб. 00 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года договор поручительства к договору уступки права требования (цессии) от 07.04.14 признан недействительным. В удовлетворении исковых требований к ООО "Деликат" отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме, просит отменить решение суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Койдайс МКорма" и ООО "ТД Деликат" заключили 07.04.2014 г. Договор уступки права требования (цессии) б/н (в редакции доп.соглашения N 1), согласно которому ООО "ТД Деликат" переданы права требования к ООО "Птицефабрика Мурманская" по договору поставки N 0211/09 от 02.11.09 и доп.соглашениям к нему N 25 от 18.07.12, N 26 от 04.09.12, 27 от 26.09.12, 28 от 08.11.12, N 29 от 27.11.12, а также к ООО "Свинокомплекс Пригородный" по договору поставки N 02121/09 от 28.10.09.

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения N 1 от 07.04.2014 г. к договору цессии, ООО "ТД Деликат" принял обязательство выплатить истцу в период с 30.04.2014 г. по 31.08.2014 г. общую сумму 10.425.000 руб. (ежемесячно по 2 085 000 рублей).

В результате частичной оплаты у вышеуказанного ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 7 385 000 руб.

Из содержания ст. ст. 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В обеспечение исполнения обязательств по договору цессии между ООО "Койдайс МКорма" и ООО "Деликат" заключен договор поручительства от 07.04.14.

В соответствии с п.1.1, 2.1 которого последний обязательства нести перед истцом солидарную с ООО "ТД "Деликат" ответственность за исполнение договора поручительства (долг, неустойка).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 22.04.15 требования истца к ООО "ТД Деликат" оставлены без рассмотрения, в связи с введением в отношении него процедуры наблюдения.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Деликат", суд первой инстанции исходил из того, что сделка со стороны ответчика заключена неуполномоченным лицом, последующего одобрения не получила, следовательно сделка между сторонами настоящего дела является недействительной.

Договор признан судом недействительным правомерно на основании ст. 166 Гражданского кодекса РФ, решение вынесено с соблюдением норм ст. 168 АПК РФ.

При этом суд апелляционный инстанции полагает необходимым отметить, что в соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Притом, независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Судом первой инстанции сделан законный и обоснованный вывод о том, что на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ООО "Деликат" (директором) являлась Финогенова Татьяна Тимофеевна, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04.04.14, в то время как договор поручительства от 07.04.14 подписан Мазур В.А. При таких обстоятельствах, договор поручительства подписан неуполномоченным лицом.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года по делу N А40-157333/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.Н. Лаптева Н.В. Лаврецкая