Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 13АП-17323/15

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2015 г.

Дело N А56-81308/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: представителя Семченко А.А. (доверенность от 17.04.2014)

от ответчика: представителя Лашмановой С.С. (доверенность от 12.01.2015)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17323/2015) ЗАО "Яровит Энерго"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-81308/2014 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ЗАО "Яровит Энерго"

к ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" - дочернее общество ОАО "Кировский завод"

3-е лицо: ОАО "Беларуськалий"

о взыскании 3 732 051 руб. 76 коп.,

установил:

Закрытое акционерное общество "Яровит Энерго" (далее - ЗАО "Яровит Энерго", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Киров-Энергомаш" - дочернему обществу ОАО "Кировский завод" (далее - ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш", ответчик) о взыскании 13 709 287 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2008 по 26.02.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Беларуськалий" (далее - ОАО "Беларуськалий").

Поскольку ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 3 732 051 руб. 76 коп., просил взыскать их за период с 09.12.2011 по 26.02.2013.

Уменьшение размера исковых требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 05.06.2015 в иске отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 05.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что в соглашении от 13.02.2013 сторонами не урегулирован вопрос оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и не предусмотрен отказ от права требования процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются только при их неправомерном удержании.

Суд не учел положения статьи пункта 4 статьи 487 ГК РФ, в котором указано, что, если продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара, то на сумму предварительной оплаты подлежат начислению проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной суммы.

Поскольку в данный срок ответчиком не был передан истцу трубопровод номинальной мощностью 3.25 МВт., соответствующий условиям договора N 803-189/5513/02-7 от 19.06.2007, то у истца возникло право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2010. С учетом срока исковой давности истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.12.2011 по дату возврата ответчиком суммы предварительной оплаты.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.06.2007 ЗАО "Яровит Энерго" (заказчик) и ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" (поставщик) заключили договор N 803-189/5513/02-7 на изготовление и передачу заказчику турбогенераторной установки (ТГУ) мощностью 3,25 МВт с осуществлением шеф-монтажных работ ТГУ.

ТГУ подлежала поставке в адрес ОАО "Беларуськалий" по заключенному ОАО "Беларуськалий" с ЗАО "Яровит Энерго" договору от 15.06.2007 N 5513/02-07.

Во исполнение договора от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7 истец перечислил ответчику 37 077 116 руб. 30 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.03.2010 N 3 к договору поставщик в срок до 01.11.2010 обязывался осуществить замену поставленного товара на трубопривод номинальной мощностью согласно договору от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7.

По акту приемки-передачи от 27.12.2010 турбопривод передан ОАО "Беларуськалий".

Однако в процессе исполнения договора были выявлены недостатки товара.

В результате переговоров было заключено трехстороннее соглашение от 13.02.2013, которым стороны достигли договоренности по урегулированию всех претензий (требований), связанных с заключением, исполнением и прекращением договоров от 15.06.2007 N 5513/02-07 и от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7.

При этом данным соглашением стороны определили и согласовали все последствия расторжения договоров, определили и согласовали все новые обязательства в связи с расторжением договоров, а также сроки и порядок исполнения новых взаимных обязательств.

В пункте 1.2 соглашения от 13.02.2013 стороны определили обязанность ответчика вернуть истцу 37 077 116 руб. 30 коп., уплаченных истцом ответчику за ТГУ, а также согласовали сумму убытков истца (1 478 442 руб. 69 коп. и 1 381 171 321 белорусских рублей) в связи с расторжением договора от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7.

В подпункте "в" пункта 1.2 соглашения от 13.02.2013 его стороны указали, что общая сумма денежных средств ЗАО "Яровит Энерго" к ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" в связи с исполнением и расторжением договора от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7, включая все неустойки на момент расторжения договора, составляет 37 077 116 руб. 30 коп., уплаченных ранее за ТГУ, и убытки (в том числе неустойки) в размере 1 478 442 руб. 69 коп. и 1 381 171 321 белорусских рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 того же соглашения указанные в пункте 1.1 и 1.2 соглашения денежные средства представляют собой полное возмещение всех убытков (в том числе неустоек) в полном объеме, понесенных сторонами настоящего соглашения в связи с исполнением и расторжением договоров.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" было обязано возвратить ЗАО "Яровит Энерго" 37 077 116 руб. 30 коп. в срок до 01.03.2013.

Указанные денежные средства возвращены ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" истцу в полном объеме 26.02.2013 досрочно.

Таким образом, ответчик исполнил обязательство по возврату истцу полученных денежных средств в соответствии с условиями соглашения.

Вместе с тем, истец, указывая на то, что вышеуказанным Соглашением стороны согласовали только вопросы по возврату денежных средств, уплаченных истцом и уплате неустойки, на основании положений статьи 395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 709 287 руб. 24 коп., в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что Соглашением от 13.02.2013 стороны урегулировали все свои претензии (требования), связанные с заключением, исполнением и прекращением договора от 19.06.2007 N 803-189/5513/02-7, в том числе определили штрафные санкции и убытки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями части 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Соглашением от 13.02.2013 стороны расторгли договор N 803-189/5513/02-7 от 15.06.2007. Ответчиком факт расторжения договора не оспаривается.

Таким образом, в силу положений части 2 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон по договору N 803-189/5513/02-7 от 15.06.2007 прекращены.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки.

Как следует из Соглашения от 13.02.2013, воля истца и ответчика были определенно направлены на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством, а именно: первоначальное обязательство (передача истцом в собственность ответчика ТГУ 3,25 и оплата ответчиком поставленной истцом ТГУ 3,25) заменено на новое обязательство (возврат полученных в виде предоплаты денежных средств и компенсация понесенных при этом потерь).

Из содержания указанного Соглашения определенно следует, что стороны (истец и ответчик) имели в виду замену первоначального обязательства другим (новым) обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Фактически (по состоянию на 03.04.2015) истцом и ответчиком исполнены в полном объеме обязательства по Соглашению от 13.02.2013 (т.е. по новому обязательству).

В соответствии со статьей 414 ГК РФ одним из способов прекращения обязательства является соглашение сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или иное исполнение (новация). Для обновления обязательства требуются два условия: а) должно быть два обязательства, обновляемое и обновляющее, установлением которого прекращается первое обязательство; б) второе обязательство должно быть заключено с мыслью устранить первое, т.е. требуется намерение обновления.

Соглашение о новации должно быть соглашением сторон о замене первоначального обязательства.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Таким образом, Соглашением от 13.02.2015 стороны расторгли договор N 803-189/5513/02-7 от 19.06.2007 и прекратили обязательства по нему, включая дополнительные обязательства, вытекающие из договора (в том числе гарантийные, обязательства по возврату товара).

Указанным соглашением истец и ответчик прекратили все обязательства по договору N 803-189/5513/02-7 от 19.06.2007 и заменили их другим обязательством. Кроме того, в Соглашении указаны не только условия возмещения убытков и неустойки, а подробно прописаны последствия расторжения договора между истцом и ответчиком N 803-189/5513/02-7 от 19.06.2007 и договора между истцом и третьим лицом N 5513/02-07 от 15.06.2007: порядок и сроки оплаты сторонами денежных средств, порядок и сроки передачи сторонами ТГУ, порядок и сроки оплаты и поставки дополнительного оборудования, правовые последствия заключения и исполнения Соглашения, ответственность сторон в случае неисполнения Соглашения, порядок разрешения споров из Соглашения.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все возможные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами уже урегулированы истцом и ответчиком в Соглашении и исполнены сторонами.

Кроме того, обязательство ответчика перед истцом поставить ТГУ по договору N 803-189/5513/02-7 от 19.06.2007 прекратилось на основании пункта 1 статьи 414 ГК РФ. Иное Соглашением от 13.02.2013 не предусмотрено.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 414 ГК РФ все дополнительное обеспечение исполнения обязательств по указанному договору, в том числе и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, связанное с первоначальным основным обязательством ответчика по поставке ТГУ в адрес истца, прекратились.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, если иное не предусмотрено соглашением сторон, с момента заключения соглашения о новации обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства, прекращается.

Поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами, также как и неустойка, являются мерами ответственности при просрочке денежного обязательства в договорных отношениях, то данное правило должно применяться и к процентам - если иное не предусмотрено соглашением сторон, с момента заключения соглашения о новации обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства, прекращается.

Таким образом, истец праве взыскать с ответчика проценты на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ только в случае нарушения ответчиком срока уплаты денежных средств, определенного Соглашением. Такового нарушения ответчиком не допущено, ответчик исполнил обязательство по возврату денежных средств досрочно.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-81308/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова