Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 07АП-7958/15

г. Томск

3 ноября 2015 г.

Дело N А45-3326/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.11.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник

при участии в судебном заседании:

от истца: Бортникова В.С. по доверенности от 15.07.2015

от ответчиков: Садовникова И.В., паспорт; Некрасова О.А., паспорт

от Садовникова Е.А.: Бортникова В.С. по доверенности от 15.01.2014

от МИФНС N 15 по Новосибирской области - без участия (извещены)

рассмотрев апелляционные жалобы Некрасовой О.Н., Садовникова Е.А. и ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года по делу N А45-3326/2015 (07АП-7958/15) (судья Г.Л. Амелешина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН 1055402071691, г. Новосибирск) к Некрасовой Ольге Алексеевне, г. Новокузнецк; Садовниковой Ирине Валерьевне, (г. Новосибирск); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, (г. Новосибирск) о признании права собственности на долю в уставном капитале и об обязании внести сведения, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Садовникова Евгения Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (далее - ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Некрасовой Ольге Алексеевне, Садовниковой Ирине Валерьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области:

-о признании за обществом с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН 1055402071691) права собственности на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС";

-об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников - выходе из состава участников общества Некрасовой Ольги Алексеевны и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

К участию в деле привлечено третье лицо Садовников Е.А., одновременно являющийся участником и руководителем общества.

В ходе судебного разбирательства ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" в суде первой инстанции заявило отказ от исковых требований в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников - выходе из состава участников общества Некрасовой Ольги Алексеевны и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года принят частичный отказ ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" от иска, производство в части искового требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников - выходе из состава участников общества Некрасовой Ольги Алексеевны и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" прекращено, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" и Садовников Е.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что в материалы дела представлены письменные доказательства того, что ответчики по делу нарушают право истца на спорную долю и не признают его. Судом не дана оценка того, что 06.04.2015 г. между ответчиками Некрасовой О.А. (даритель) и Садовниковой И.В. (одаряемая) заключен договор дарения на спорную долю в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом, соответствующие сведения о переходе спорной доли в праве собственности к Садовниковой И.В. внесены в ЕГРЮЛ. Считают необоснованными выводы суда о том, что истцу ничего не препятствовало и не препятствует обращению в регистрирующий орган повторно. Полагают, что без судебного акта о признании права собственности за истцом невозможна реализация его законных прав в отношении спорной доли в уставном капитале общества.

Некрасова О.Н. также не согласилась с решением суда первой инстанции и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, сопоставив имеющиеся в деле доказательства внести в мотивировочную часть решения суда изменения относительно доказанности факта передачи Некрасовой О.А. в общество заявления о выходе из состава участников общества.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что факт получения обществом заявления о выходе Некрасовой О.А. из состава участников общества не подтвержден документально, вывод суда в этой части противоречит материалам дела.

ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменные пояснения по апелляционным жалобам, указав в них, что судом первой инстанции верно оценены доказательства в их совокупности и взаимосвязи по фактическим обстоятельствам дела, только выводы содержащиеся в оспариваемом судебном решении, не соответствуют обстоятельствам дела в рассматриваемом споре.

Некрасова О.А. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС", в котором просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Садовникова И.В. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв, в котором просит резолютивную часть решения в части отказа в удовлетворении исковых требований оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. Удовлетворить апелляционную жалобу Некрасовой О.А.

МИФНС N 16 по Новосибирской области в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором оставило разрешение спора на усмотрение суда.

В заседании суда апелляционной инстанции Садовникова И.В. и Некрасова О.А. поддержали доводы апелляционной жалобы Некрасовой О.А., против удовлетворения апелляционных жалоб общества и Садовникова Е.А. возражали.

Представитель истца и третьего лица на доводах своих апелляционных жалоб настаивала, против удовлетворения жалобы Некрасовой О.А. возразила.

Заявленное Некрасовой О.А. в суде апелляционной инстанции ходатайство об исключении из числа доказательств копии журнала входящей корреспонденции суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя МИФНС N 16 по Новосибирской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН 1055402071691, ИНН 5402458752), с уставным капиталом номинальной стоимостью 60500 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области 04.10.2005.

Участниками общества указаны: Некрасова Ольга Алексеевна с долей номинальной стоимостью 40000 руб. (размер доли в виде простой дроби 40000/60500); Садовников Евгений Анатольевич, с долей номинальной стоимостью 10500 руб. (размер доли в виде простой дроби 10500/60500); Садовникова Ирина Валерьевна, с долей номинальной стоимостью 10000 руб. (размер доли в виде простой дроби 10000/60500). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана Некрасова Ольга Алексеевна, директор.

21.04.2014 в общество поступило заявление Некрасовой О.А. о выходе из общества, согласно которому Некрасова О.А. просит вывести ее из состава учредителей ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

В подтверждение поступления 21.04.2014 в общество заявления Некрасовой О.А. о выходе истцом представлена выписка из журнала регистрации входящей корреспонденции.

Единогласными решениями от 23.04.2014 участников общества Садовникова Е.А. и Садовниковой И.А. (протокол от 23.04.2014) принято к сведению заявление Некрасовой О.А. о ее выходе из состава учредителей общества путем отчуждения обществу доли в размере 40000/60500, номинальной стоимостью 40000 руб.; Некрасова О.А. освобождена от занимаемой должности с 23.04.2014; обязанности директора возложены на Садовникова Е.А. с 24.04.2014.

Решения от 23.04.2014 не признаны недействительными в установленном законом порядке.

24.04.2014 истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников общества в связи с выходом из общества одного участника и сменой руководителя. К заявлению по установленной форме Р14001 был приложен протокол общего собрания участников от 23.04.2014, подлинное заявление Некрасовой О.А. о выходе.

Решением N 19389 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N16 по Новосибирской области от 05.05.2014 отказано в государственной регистрации на основании с подпунктов "а" и "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов - заявления о выходе участника О.А. Некрасовой из общества, содержащего отметку о получении данного заявления обществом, и получением регистрирующим органом возражений физического лица Некрасовой О.А. относительно предстоящего внесения данных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

18.04.2014 Некрасова О.А. подала в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области заявление следующего содержания: "Настоящим сообщаю, что я, Некрасова Ольга Алексеевна, являюсь участником ООО "Внедренческий центр ЛИС Сервис", в котором мне принадлежит доля размером 40000/60500 Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб., кроме того, я являюсь единоличным исполнительным органом указанного общества - директором. 19.02.2014 я составила и удостоверила нотариально свое заявление, согласно которому я решила выйти из состава участников общества. При этом указанное заявление я в регистрирующий орган не представляла, заявления о внесении каких-либо изменений в учредительные документы, а также в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не подписывала, в собраниях участников общества, посвященных моему выходу из состава участников, не участвовала. По состоянию на сегодняшний день обстоятельства для меня изменились и я удостоверила нотариально новое заявление, в котором просила ранее совершенное заявление считать недействительным и выразила свое желание остаться участником общества. На основании изложенного прошу не совершать никаких регистрационных действий (изменение сведений о составе участников общества, смена единоличного исполнительного органа Общества, на основании заявления, датированного 19.02.2014".

29.04.2014 Некрасова О.А. вновь обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области с заявлением аналогичного содержания, вх. N 12484.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что настаивая на правомерности постановки вопроса о признании права собственности, на долю вышедшего из общества участника Некрасовой О.А., истец не обосновал сам факт нарушения его права на долю, возникшего в силу прямого указания закона.

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4.4 устава общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" содержит аналогичные положения о праве участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 4.4 Устава, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, Некрасова О.А., подав заявление о выходе, поступление которого в общество зарегистрировано 21.04.2014, утратила статус участника общества с 21.04.2014, прекращены ее права и обязанности участника, вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы, а ее доля номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп. в размере 40000/60500, 21.04.2014 перешла к обществу в силу прямого указания Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы Некрасовой О.А. о том, что спорное заявление о выходе из общества она не подавала, так как данное утверждение не согласуется с поданными ею в регистрирующий орган двумя указанными выше заявлениями об отзыве своего заявления о выходе. При этом, отрицая подачу заявления о выходе, Некрасова О.А. ни в суде первой ни в суде апелляционной инстанции не обосновала, для чего она составляла и подписывала заявления об отзыве заявления о выходе, если заявление о выходе, как она утверждает, ею не подавалось.

Кроме того, подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В рассматриваемом случае Некрасова О.А. в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представила надлежащие доказательства отзыва своего заявления о выходе с соблюдением установленных требований и своего участия в обществе как полноправного участника, а также исполнения обязанностей директора общества в период с 21.04.2014 после поступления заявления о выходе в общество по настоящее время.

Суд апелляционной инстанции считает, что по содержанию указанное заявление Некрасовой О.А. не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Содержание заявления о выходе из общества не свидетельствуют о неспособности понимать значение своих действий или руководить ими. Буквальное толкование заявления Некрасовой О.А. позволяет сделать вывод о ее намерении прекратить корпоративные отношения между ней и ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

При этом Некрасова О.А. не отрицает тот факт, что подпись на заявлении исполнена ей собственноручно.

Кроме того, Некрасова О.А. до настоящего времени не оспорила свое заявление о выходе как одностороннюю сделку в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством.

Следовательно, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона Некрасова О.А. утратила статус участника ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества. В связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Некрасовой О.А. у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, следуя материалам дела, заявление об отзыве заявления о выходе Некрасова О.А. подала не в общество, а в регистрирующий орган, что не создает юридические последствия для самого общества, а для регистрирующего органа заявление носит уведомительный характер.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, состоявшийся после выхода Некрасовой О.А. из общества ее отзыв своего заявления о выходе, обращенный ненадлежащему лицу - регистрирующему органу, юридически ничтожен.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленных настоящим Кодексом.

Одной из основополагающих целей эффективного правосудия является восстановление нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции считает, что общество, настаивая на правомерности постановки вопроса о признании права собственности на долю вышедшего из общества участника Некрасовой О.А., обосновало факт нарушения его права на долю. Из материалов дела, пояснений ответчиков следует, что они не признают права собственности общества на спорную долю, более того, между ответчиками совершена сделка по отчуждению спорной доли, в настоящее время владельцем доли значится Садовникова И.В. С учетом изложенного оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку выводы суда противоречат установленным по делу обстоятельствам, решение Арбитражного суда Новосибирской области в части отказа в иске подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе распределяются на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. ст. 110, 270, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года по делу N А45-3326/2015 отменить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" на 40 000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Взыскать с Некрасовой Ольги Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" 4 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Садовниковой Ирины Валерьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" 4 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Некрасовой Ольги Алексеевны в пользу Садовникова Евгения Анатольевича 1 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Садовниковой Ирины Валерьевны в пользу Садовникова Евгения Анатольевича 1 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Апелляционную жалобу Некрасовой Ольги Алексеевны оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук О.Ю. Киреева