Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 09АП-42226/15

город Москва

27 октября 2015 г.

Дело N А40-11146/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Ю. Левиной, судей М.С. Кораблевой, А.П. Тихонова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тарновским Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Лимонаева Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2015 года по делу N А40-11146/2015, принятое судьей Сорокиным В.П. по иску Лимонаева Виктора Ивановича (ИНН 773104424934) к Обществу с ограниченной ответственностью "БАЛС" (ИНН 7702201078, ОГРН 1027700456101), Обществу с ограниченной ответственностью "Адрияка" (ИНН 7727754162, ОГРН 1117746531627) третьи лица: Закружный Виктор Сергеевич, ЗАО "Транспортная компания "НИТ" о признании недействительным договора аренды

при участии в судебном заседании представителей:

от истца Дудыньш В.В. по доверенности от 29.01.2013

от ответчика Горбонос А. М. по доверенности от 11.01.2015

от третьих лиц не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Лимонаев В.И. (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БАЛС", Обществу с ограниченной ответственностью "Адрияка" (далее - ответчики) о признании недействительным договора аренды от 10.07.2011, применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; обязании ООО "Адрияка" передать ООО "БАЛС" передать нежилые помещения.

Третьими лицами к участию в деле привлечены Закружный В.С., ЗАО "Транспортная компания "НИТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Лимонаев В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что отсутствуют доказательства фактического исполнения спорного договора в части его оплаты и размеров арендных платежей.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчиков возражал против доводов жалобы, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Лимонаев В.И. является участником ООО "БАЛС" которому принадлежит 49,4 % уставного капитала общества.

Между ООО "БАЛС" (арендодатель) и ООО "Адрияка" (арендатор) заключен договор аренды от 11.07.2011 сроком действия с 10.07.2011 по 10.06.2012.

Со стороны ООО "БАЛС" договор подписан генеральным директором и участником общества Закружным В.С. (49,4% уставного капитала общества), со стороны ООО "Адрияка" договор подписан генеральным директором и участником общества Синько О.Б. (100% уставного капитала общества)

Как установлено судом первой инстанции, данные лица на дату заключения договора состояли в зарегистрированном браке, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (свидетельством о заключении брака) и не оспорено третьим лицом Закружным В.С.

Обращаясь с настоящим исковым требованием в суд, Лимонаев В.И. исходил из того, что ответчики одобрения указанной сделки не представили, поэтому сделка является недействительной.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Материалами дела установлено, что соглашением от 02.06.2015 о расторжении договора аренды, спорный договор расторгнут. В соответствии с актом приема-передачи от 02.06.2015, спорные помещения переданы ООО "БАЛС", что являлось исковым требованием истца.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательств того, что заключением спорного договора аренды между ООО "БАЛС" и ООО "Адрияка", нарушены права и законные интересы Лимонаева В.И. (и/или ООО "БАЛС"), истцом суду не представлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2015 года по делу N А40-11146/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

М.С. Кораблева А.П. Тихонов