Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 20АП-4229/15

г. Тула

3 ноября 2015 г.

Дело N А23-428/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.11.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Мордасова Е.В. и Федина К.А, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителя заявителя - Малоярославецкой районной администрации муниципального района "Малоярославецкий район" (Калужская область, г. Малоярославец, ОГРН 1024000693155, ИНН 4011008129) - Мальковой Л.П. (доверенность от 01.07.2015 N 02-32/1248-15), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Новогрант" Воробьевой Ларисы Юрьевны (Калужская область, г. Малоярославец) - Коротаева Д.С. (доверенность от 29.04.2015), в отсутствие заинтересованного лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Калужской области (Калужская область, г. Малоярославец, ОГРН 1044003807913, ИНН 4011017003) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Юнисова Айрата Мяхсудовича (г. Москва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юнисова Айрата Мяхсудовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2015 по делу N А23-428/2015, установил следующее.

Администрация Малоярославецкого района (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Калужской области (далее -инспекция) от 24.07.2014 N 501 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Новогрант" (далее - общество) в связи с его ликвидацией, и об обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись N 2144011013254 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией (с учетом уточненного заявления).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юнисов Айрат Мяхсудович (далее - участник общества) и ликвидатор общества Воробьева Лариса Юрьевна (далее - ликвидатор общества).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2015 заявленные требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, неуведомление этим юридическим лицом либо его ликвидатором о предстоящей ликвидации являются основаниями для признания решения регистрирующего органа о ликвидации указанного юридического лица недействительным.

Не согласившись с принятым решением, участник общества обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, в ликвидационный баланс требования неимущественного характера не включаются. Полагает, что требование администрации не было заявлено в установленном законом порядке, в связи с чем считается погашенным. По мнению участника общества, администрация не доказала нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением. Считает, что суд первой инстанции неправомерно не приостановил производства по настоящему дела до рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2014 по делу А23-3332/2014.

Ликвидатор общества поддержал позицию Юнисова А.М.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано 16.08.2007 за ОГРН 1074011002647 с присвоением ИНН 4011015863, основной вид деятельности - удаление и обработка твердых отходов.

Между администрацией и обществом 01.01.2011 заключено соглашение о совместной деятельности по размещению и утилизации твердых бытовых и промышленных отходов, из которого следует, что на земельном участке (кадастровый N 40:13:120319:0008), принадлежащем администрации, построен и введен в эксплуатацию полигон ТБО, принадлежащий обществу.

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 срок действия соглашения от 01.01.2011 изменен на неопределенный. Кроме того, стороны пришли к соглашению о том, что прекращение действия соглашения прекращает обязанности сторон, связанные с организацией утилизации и переработки бытовых и промышленных отходов на полигоне ТБО, но не прекращает обязательств второго участника (общества) по закрытию, рекультивации полигона ТБО и подготовки его для дальнейшего разрешенного использования. Указанные обязательства второго участника прекращаются их фактическим исполнением.

Решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 20.02.2013 по делу N 2-160/2013 удовлетворен иск прокурора Малоярославецкого района Калужской области в интересах неопределенного круга лиц об обязании общества за счет собственных средств разработать проект по рекультивации земельного участка площадью 2, 9 га с кадастровым номером 40:13:120319:0006, расположенного вблизи д. Ерденево Малоярославецкого района Калужской области, прилегающего к земельному участку территории полигона ТБО (кадастровый номер 40:13:120319:0008), до 30.06.2013, а также за счет собственных средств произвести рекультивацию упомянутого участка с кадастровым номером 40:13:120319:0006 до 01.03.2014.

Решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 20.01.2014 по делу N 2-127/2014 удовлетворено исковое заявление Калужского межрайонного природоохранного прокурора в интересах неопределенного круга лиц, и деятельность общества по эксплуатации полигона прекращена.

Письмом от 14.02.2014 N 504 администрация потребовала от генерального директора общества Воробьевой Л.Ю. представить информацию о сроке подготовки проекта рекультивации полигона ТБО и подписанное соглашение о расторжении соглашения от 01.01.2011.

Письмом от 28.02.2014 N 14 общество сообщило прокурору и администрации, что во исполнение решения суда от 20.02.2013 обратилось в проектную организацию для внесения изменений в проект рекультивации полигона ТБО в части увеличения площади рекультивируемого участка.

Участником общества принято решение от 01.04.2014 N 3 о ликвидации общества, ликвидатором назначена Воробьева Л.Ю.

Участником общества в инспекцию 03.04.2014 представлены решение о ликвидации и уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001.

В ЕГРЮЛ 09.04.2014 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.04.2014 N 15 (475) за N 571 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества, сроках и адресе для подачи заявлений кредиторов.

Письмом от 30.05.2014 N 1845 администрация потребовала от генерального директора общества и участника общества представить копию проекта рекультивации полигона ТБО.

Сведений об ответе на данное письмо суду не представлено.

Учредителем общества в инспекцию 17.06.2014 представлены документы, содержащие уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, подтверждением вышеуказанной публикации. В ЕГРЮЛ 23.06.2014 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатором Воробьевой Л.Ю. 17.07.2014 представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 с приложением, в том числе, утвержденного участником общества Юнисовым А.М. ликвидационного бухгалтерского баланса. В ЕГРЮЛ 24.07.2014 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании решения инспекции от 24.07.2014 N 501 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2144011013254.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2014 по делу N А23-3332/2014 удовлетворен иск администрации об обязании общества исполнить требования пункта 3.2 соглашения от 01.01.2011 о совместной деятельности по размещению и утилизации твердых бытовых и промышленных отходов в части осуществления рекультивации территории закрытого полигона ТБО в соответствии с проектом и принятой технологией: в срок до 31.12.2014 разработать проект рекультивации полигона ТБО, расположенного на земельном участке площадью 44 659 кв. м с кадастровым номером 40:13:120319:0008, находящегося вблизи д. Ерденево Малоярославецкого района Калужской области, с учетом 4-х кратного превышения проектной мощности полигона ТБО и лимита размещения отходов, и получить на него заключение государственной экспертизы; в срок до 01.07.2015 провести полную рекультивацию полигона ТБО, расположенного на земельном участке площадью 44 659 кв. м с кадастровым номером 40:13:120319:0008, находящегося вблизи д. Ерденево Малоярославецкого района Калужской области, с учетом 4-х кратного превышения проектной мощности полигона ТБО и лимита размещения отходов. Кроме того, с общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 000 рублей.

На основании исполнительного листа об обязании совершить указанные действия Малоярославецким районным отделом судебных приставов управления ФССП России по Калужской области в отношении общества 15.01.2015 возбуждено исполнительное производство N 34358/15/40036-ИП.

Не согласившись с ликвидацией общества, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 64 ГК РФ требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 15.01.2013 N 11925/12 по делу N А55-15285/2011).

Факт представления обществом в инспекцию ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения подтвержден материалами дела.

То обстоятельство, что у инспекции не имелось полномочий для проверки достоверности представленных сведений и, следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, само по себе не свидетельствует о соответствии произведенной регистрации требованиям Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, поскольку регистрация ликвидации общества и последующее исключение его из ЕГРЮЛ произведены на основании документов (ликвидационного баланса), содержащих недостоверные сведения, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ликвидатора общества о пропуске администрации трехмесячного срока на обжалование оспариваемого решения инспекции.

Доказательств, подтверждающих исполнение обязательств перед администрацией, в материалы дела не представлено.

Довод участника общества о том, что требование администрации не было заявлено в установленном законом порядке, в связи с чем считается погашенным, не может быть принято во внимание, поскольку противоречит вышеприведенным нормам права и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Администрация, выступая кредитором по указанным обязательствам ликвидируемого общества, не уведомлялась обществом либо его ликвидатором о предстоящей ликвидации, как того требуют положения пункта 1 статьи 63 ГК РФ, чем было нарушено право администрации на получение удовлетворения требований, законность которых подтверждена вступившими в силу судебными актами.

Из писем администрации и судебных актов вынесенных по вышеуказанным делам следует, что общество и его единоличный исполнительный орган, а впоследствии ликвидатор, были осведомлены о наличии неисполненных обязательств общества перед администрацией. Имея такую информацию, общество и ликвидатор общества не уведомили администрацию о ликвидации, вследствие чего процедуры рассмотрения претензионных требований кредитора и включения их в ликвидационный баланс ликвидируемого общества не проведены.

Учитывая изложенное, подлежит отклонению и довод заявителя жалобы недоказанности администрацией нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением.

Довод участника общества о том, что в ликвидационный баланс требования неимущественного характера не включаются также отклоняется, поскольку ликвидация юридического лица предполагает завершение всех имеющихся у данного лица правоотношений как имущественного, так и неимущественного характера.

В рассматриваемом случае действия общества, которые привели к его ликвидации, позволили ему уклониться от выполнения обязательств, принятых на себя соглашением с администрацией.

Общество не представило доказательств и не обосновало того, что не приостановление судом производства по настоящему делу до рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2014 по делу А23-3332/2014, повлекло принятие судом неправильного решения, в том числе и с учетом того, что вышеуказанные обязательства общества возникли в связи с заключением соглашения с администрацией и независимо от момента признания их судом. При этом факт наличия у общества указанных обязательств участвующими в деле лицами не оспаривается.

Вместе с тем суд первой инстанции, отклоняя упомянутое ходатайство общества, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу.

В апелляционной инстанции ходатайство о приостановлении производства по делу заинтересованными лицами не заявлялось.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2015 по делу N А23-428/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Е.В. Мордасов К.А. Федин