Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 12АП-9401/15

г. Саратов

03 ноября 2015 г.

Дело N А57-14064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "02" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" ноября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Элегия" - Кургановой Ирины Владиславовны, действующей на основании доверенности от 17.01.2015,

от Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации-общества "Знание" России - Теселкиной Юлии Валерьевны, действующей на основании доверенности от 27.03.2015, N 13,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элегия",

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2015 года по делу N А57-14064/2014, принятое судьей Сенякиной И.П.,

по ходатайству Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации-общества "Знание" России о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РОС" (410002, г. Саратов, ул. Чернышевского 177/181; ОГРН 1026402191188; ИНН 6450023746),

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявлял перерыв с 09 часов 45 минут 26.10.2015 до 17 часов 00 минут 02.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

08 июля 2015 года в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "РОС" (далее - ООО "РОС", должник) несостоятельным (банкротом), обратилось Саратовское региональное отделение - Общероссийская общественная организация общества "Знание" России с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2012, заключенного между ООО "РОС" и ООО "ЭЛЕГИЯ"; применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2012, заключенного между ООО "РОС" и ООО "ЭЛЕГИЯ": обязании ООО "ЭЛЕГИЯ" возвратить в собственность ООО "РОС" следующие объекты недвижимого имущества:

1) нежилое помещение N 4 общей площадью 1199,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:629;

2) нежилое помещение общей площадью 197,5 кв.м., литер А4 с внутренним двориком площадью 59,4 кв.м, литер вд, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:611;

3) нежилое помещение общей площадью 105,3 кв.м., литер АА1, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:548;

4) нежилое помещение общей площадью 98,7 кв.м., литер АА1, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:000000:47650;

5) помещение N 1 общей площадью 83,3 кв.м., расположенное на цокольном этаже, по адресу: г.Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:631;

6) нежилое помещение общей площадью 589,6 кв.м., этаж 1, антресоль, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:614;

7) нежилое помещение общей площадью 29 кв.м., литер АА1, расположенное на цокольном этаже по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:580;

8) нежилое помещение общей площадью 12,9 кв.м., литер АА1, расположенное на цокольном этаже по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:000000:47661;

9) нежилое помещение общей площадью 18 кв.м, литер АА1, этаж - цокольный, номера на поэтажном плане - ЗА, кадастровый номер: 64:48:010325:585;

10) нежилое помещение общей площадью 93,3 кв.м., литер Г этаж - 1-й надземный, номера на поэтажном плане - 1, расположенное по адресу; г. Саратов, ул. Чернышевского, д.177/181, кадастровый номер: 64:48:010310:333;

11) нежилое помещение общей площадью 73,9, этаж - 1, антресоль, номер на поэтажном плане - 1, кадастровый номер: 64:48:000000:218038.

3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним:

1) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-019 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение N 4 общей площадью 1199,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул.Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:629;

2) запись от 22.03.2013 N 64-64-01/150/2013-349 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 197,5 кв.м., литер А4 с внутренним двориком площадью 59,4 кв.м, литер вд, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:611;

3) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-021 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 105,3 кв.м., литер АA1, расположенное по адресу: г.Саратов, ул.Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:548;

4) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-022 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 98,7 кв.м., литер АА1, расположенное по адресу: г.Саратов, ул.Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:000000:47650;

5) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-023 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на помещение N1 общей площадью 83,3 кв.м., положенное на цокольном этаже, по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, астре вый номер: 64:48:010325:631;

6) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-024 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 589,6 кв.м., этаж 1, антресоль, расположенное по адресу: г.Саратов, ул.Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010325:614;

7) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-025 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 29 кв.м., литер АА1, расположенное на цокольном этаже по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 1.77/181, кадастровый номер: 64:48:010325:580;

8) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-026 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 12,9 кв.м., литер АА1, расположенное на цокольном этаже по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д.177/181, кадастровый номер: 64:48:000000:47661;

9) запись от 16.01.2015 N 64-64/050-01/840/2014-414/2 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 18 кв.м, лигер АА1, этаж - цокольный, номера на поэтажном плане - ЗА с кадастровым номером 64:48:0101325:585;

10) запись от 21.06.2012 N 64-64-11/343/2012-028 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 93,3 кв.м., литер Г этаж - 1-й надземный, номера на поэтажном плане - 1, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 177/181, кадастровый номер: 64:48:010310:333;

11) запись от 21.06.2012 г. N 64-64-11/343/2012-029 о регистрации права собственности ООО "ЭЛЕГИЯ" на нежилое помещение общей площадью 73,9, этаж -1, антресоль, номер на поэтажном плане - 1, кадастровый номер: 64:48:000000:218038.

А так же, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ООО "РОС" на следующие объекты недвижимого имущества:

13 июля 2015 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации общества "Знание" России о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на:

11) нежилое помещение общей площадью 73,9, этаж - 1, антресоль, номер на поэтажном плане - 1, кадастровый номер: 64:48:000000:218038,

в виде запрета ООО "ЭЛЕГИЯ" совершать любые сделки в отношении:

в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области осуществление любых регистрационных действий в отношении:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2015 удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

ООО "Элегия", не согласившись с судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер от 19.08.2015 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства.

Податель апелляционной жалобы считает принятый судебный акт незаконным и подлежащим отмене, поскольку заявитель документально не обосновал причину необходимости для принятия обеспечительных мер, вероятность причинения ему ущерба и невозможности исполнения судебного акта в случае не принятия обеспечительных мер.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Элегия" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации-общества "Знание" России возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участвующих лиц, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2015 (резолютивная часть от 05.02.2015) ООО "РОС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Железинский Александр Александрович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", г. Санкт-Петербург.

Публикация осуществлена в газете "КоммерсантЪ" N 26 от 14.02.2015.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного кредитора, Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации общества "Знание" России, о принятии обеспечительных мер, указав, что данные обеспечительные меры должным образом обеспечат баланс интересов сторон спора до разрешения обособленного спора по существу.

При таких обстоятельствах, непринятие мер по обеспечению иска может затруднить, или сделать невозможным исполнение судебного акта, обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции, исходя из следующего.

Пунктом 1 ст. 46 Закона о банкротстве предусмотрена возможность принятия арбитражным судом обеспечительных мер по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве. Заявление о принятии обеспечительных мер подлежит рассмотрению по общим правилам АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

На основании п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд может признать заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Нормы АПК РФ допускают временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Апелляционный суд находит, что суд первой инстанции, оценивая доводы конкурсного кредитора, приведенные в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер, правомерно признал их обоснованными, установив наличие оснований для принятия обеспечительных мер.

Учитывая предмет и основания заявленных требований (признание сделки должника недействительной), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета контрагенту сделки распоряжаться спорным имуществом (арест и запрет регистрации сделок) непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

Обеспечительная мера, принятая судом первой инстанции, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему, обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 АПК РФ, а также направлена на предотвращение возможности нарушения в данном случае (в деле о банкротстве) прав кредиторов и должника.

Исходя из норм Закона о банкротстве, основной целью проведения процедуры конкурсного производства является формирование конкурсной массы должника и ее последующая реализация, с целью максимального удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Конкурсную массу должника составляет все имущество, имеющееся на дату конкурсного производства и выявленное в ходе проведения указанной процедуры (п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве).

Глава III.1 Закона о банкротстве содержит правовые нормы по оспариванию сделок должника, которые направлены на защиту прав кредиторов, в случае проведения должником сделок, направленных на отчуждение имущества и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На дату настоящего судебного заседания, заявление конкурсного кредитора Саратовского регионального отделения - Общероссийской общественной организации общества "Знание" России о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2012 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А57-14064/2014, находится на рассмотрении в суде первой инстанции, с назначенной датой слушания на 05 ноября 2015 года на 11 часов 40 минут.

По общему правилу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия названной обеспечительной меры до вступления в силу судебного акта по обособленному спору об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО "Элегия" может распорядиться недвижимостью, полученной во исполнение оспариваемой сделки, в иных целях, по собственному усмотрению, поэтому непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта. При этом ООО "Элегия" не представило доказательства того, что сохранение обеспечительных мер приведет к возникновению у общества убытков и невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд находит, что принятые обеспечительные меры не нарушают баланс интересов сторон, поскольку не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения стороны обособленного спора, ООО "Элегия", а также не нарушают прав третьих лиц.

Учитывая значимость спорного недвижимого имущества, непринятие мер обеспечения может повлечь не только значительный ущерб для должника, но и нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственников, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделки должника.

Кроме того, наложение ареста на объекты недвижимости по существу не нарушает предполагаемые права третьих лиц, поскольку меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Следует также отметить, что наличие новых собственников части спорного имущества также не влечет отмены обжалуемого судебного акта, поскольку суд первой инстанции самостоятельно до рассмотрения по существу настоящей апелляционной жалобы определением от 2 ноября 2015 года отменил обеспечительные меры относительно выбывшего из собственности контрагента по спорной сделки, ООО "Элегия", имущества (двух объектов недвижимости).

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, противоречащие фактическим обстоятельствам дела, основанные на неверном толковании норм материального права и несогласии с выводами суда.

Безусловных оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2015 года по делу N А57-14064/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

О.В. Грабко
А.Ю. Самохвалова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А57-14064/2014

Должник: ООО "РОС"

Кредитор: Саратовское региональное отделение Общероссийской общественной организации - Общество "Знание" России, Саратовское региональное отделение Общероссийской общественной организации-общества "Знание" России, Саратовское региональное отделение Общероссийской общественной организации-общества "Знание" России представитель Куликова Юлия Андреевна

Третье лицо: Администрация муниципального образования "Город Саратов", в/уп Нерсисян А. Г., к/уп Железинский А. А., Кавалерчик И. Л., Нерсисян А. Г., НП "СОАУ Северо-Запада", ООО "Правовой центр "ЮрЛайн", ООО "Современные юридические технологии ", ООО "Элвис-Центр-плюс", СРО НП ЦФО ПАК, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (Росреестр по Саратовской области), УФМС России по Саратовской области, ООО "Элегия", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области

Хронология рассмотрения дела:

03.11.2015 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-9401/15

06.02.2015 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-14064/14