Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 09АП-44962/15

г.Москва

02 ноября 2015 г.

Дело N А40-52744/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей: Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВоСемь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2015 года по делу N А40-52744/2015, принятое судьей Е.Ю.Агафоновой по иску ОАО Банк "Петрокоммерц" (ОГРН 1027739340584, ИНН 7707284568) к ответчикам: 1. ООО "МПК "Донской" (ОГРН 1086126000135, ИНН 6126012260); 2. ООО "ВоСемь" (ОГРН 1106165000743) о взыскании 2 880 807,50 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Нехорошкина Г.Е. по доверенности от 08 декабря 2014 года;

от ответчиков: ООО "МПК "Донской" - не явился, извещен;ООО "ВоСемь" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - Истец) обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью "МПК "Донской" и Обществу с ограниченной ответственностью "ВоСемь" (далее - Ответчик) о взыскании 2 880 807, 50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражала, в судебном заседании представила письменные пояснения, также истец заявил о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В подтверждение о замене истца в результате реорганизации банка, согласно протоколу N 26 внеочередного общего собрания акционеров от 22.01.2015, банк при реорганизации был присоединен к Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие", о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 15.06.2015.

Представители ответчиков в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.03.2013 между ОАО Банк "Петрокоммерц" (далее - истец, Фактор) и ООО "МПК "Донской" (далее - Третье лицо, Клиент) был заключен Генеральный договор N 431-13-Ф на общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), согласно условиям которого Клиент обязался уступить Банку денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам), а Банк обязался передать Клиенту финансирование, оказывать услуги по административному управлению дебиторской задолженностью и иные финансовые услуги.

Согласно п. 3.5.4 Договора Клиент обязуется передавать Фактору документы, удостоверяющие уступаемые денежные требования, в том числе товарно-транспортные документы, счет-фактуры, страховые свидетельства и иные документы.

Согласно п.3.9 Договора, п. 3.1 Дополнительного соглашения N 1 к Договору Фактор выплачивает финансирование в счет соответствующего требования на счет Клиента в пределах, установленных лимитом финансирования, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания соответствующего реестра уступленных требований. Фактор уведомляет Продавца о размере выплаты в счет осуществления финансирования путем предоставления реестра выплаченного финансирования по форме Приложения N 5 к Договору факторинга.

В материалах дела имеются доказательства предоставления Ответчиком отсрочки платежа Дебиторам, а именно: представлен договор поставки с условием отсрочки платежа N 57/11/1 от 18.10.2011, заключенный между ООО "МПК "Донской" и ООО "ВоСемь", а также товарные накладные.

Согласно условиям Договора поставки ООО "МПК "Донской" обязалось передавать в собственность ООО "ВоСемь" товар, а ООО "ВоСемь" - принимать и плачивать товар на условиях, предусмотренных Договором.

В силу п. 5.2 Договора поставки в редакции Дополнительных соглашений N б/N от 25.03.2012, N 1 от 01.04.2013 ООО "ВоСемь" предоставляется отсрочка платежа 14 (четырнадцать) дней с даты поставки.

ООО "МПК "Донской" в адрес ООО "ВоСемь" был поставлен товар, что подтверждается товарными накладными N 148 от 07.06.2014, N 158 от 19.06.2014, N 162 от 23.06.2014, N 161 от 23.06.2014, N 192 от 25.07.2014, N 199 от 31.07.2014.

В рамках исполнения своих обязательств по договору факторинга истец произвел финансирование уступленных требований по представленному договору, что подтверждается платежными поручениями, реестрами выплаченного финансирования, представленными в материалы дела

Ответчик был уведомлен о заключении Генерального договора N 431-13-Ф о факторинговом обслуживании, что подтверждается уведомлением б/N от 24.05.2013, кроме того на каждой из представленных в материалы дела товарной накладной вверху указано: "Право денежного требования по оплате нижеуказанного товара уступлено поставщиком (продавцом) ОАО Банк "Петрокоммерц". Покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты нижеуказанного товара исключительно по реквизитам: ОАО Банк "Петрокоммерц"... В случае возникновенеия каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в департамент факторинга ОАО Банк "Петрокоммерц".

Таким образом, право требовать оплаты задолженности за поставленный товар в размере 2 880 807, 50 руб. перешло к ОАО Банк "Петрокоммерц", и покупатель был об этом надлежащим образом уведомлен.

Согласно п. 6.6 Договора Клиент обязался отвечать перед Фактором солидарно с Дебитором за исполнение денежных требований, являющихся предметом уступки в соответствии с условиями Договора.

В случае, если по уступленным Фактору денежным требованиям Дебитор не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обязательства по совершению платежа в срок и просрочка платежа составила более 30 календарных дней в случае отсрочки от 10 до 29 календарных дней, то Клиент обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней с даты истечения сроков уплатить Фактору сумму уступленного денежного требования (п. 2.2. Дополнительного соглашения N 1 к Договору факторинга).

Согласно ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о солидарном взыскании с ООО "МПК "Донской", ООО "ВоСемь" задолженности в размере 2 880 807, 50 руб. подлежит удовлетворению.

Довод ответчиков о том, что между ними был произведен взаимозачет, судом первой инстанции отклонён. Акт N 3 о проведении взаимозачета подписан ответчиками 10.09.2014, тогда как уступка требований по товарным накладным N 148 от 07.06.2014, N 158 от 19.06.2014, N 162 от 23.06.2014, N 161 от 23.06.2014, N 192 от 25.07.2014, N 199 от 31.07.2014 произошла ранее 10.09.2014, то есть на момент подписания акта у ООО "МПК" Донской" отсутствовало право требования по оплате товара по указанным выше товарным накладным.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца по делу с ОАО Банк "Петрокоммерц" на ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года по делу N А40-52744/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова