Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 09АП-43868/15

г. Москва

3 ноября 2015 г.

Дело N А40-86343/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исакова Дмитрия Игоревича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2015 года по делу N А40-86343/2015, принятое судьей О.Н.Жура, по иску Исакова Дмитрия Игоревича к ответчику - ООО "Юникойл" (ОГРН 5067746653387, 121108), третьему лицу - Скоробогатому К.С. о признании недействительными решений общего внеочередного собрания участников ООО "Юникойл", оформленных протоколом N 01/2015 от 02.03.2015 г,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнов А.В. по доверенности от 10.03.2015

от ответчика - Кушнерук Н.П. по доверенности от 05.05.2015, Максимов Н.Н. по доверенности от 10.07.2014

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Исаков Дмитрий Игоревич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Юникойл", третье лицо Скоробогатый К.С. о признании недействительными решений общего внеочередного собрания участников ООО "Юникойл", оформленных протоколом N 01/2015 от 02.03.2015 г.

В обоснование иска указано на то, что оспариваемое решение было принято с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истцу не была заблаговременно представлена информация и материалы по вопросам повестки дня собрания.

Решением от 06 августа 2015 года по делу N А40-86343/2015 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с недоказанностью обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Юникойл" являются следующие лица: Скоробогатый К.С. с размером доли в уставном капитале Общества 65%, Исаков Д.И. с размером доли в уставном капитале Общества 35%.

Судом первой инстанции установлено, что 02.03.2015 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты оформленные протоколом N 01/2015 от 02.03.2015 г следующие решения:

произвести отчуждение 90% доли в уставном капитале ООО "ИстраТрансСервис" Прижалковской Л.А. или третьим лицам;

наделить генерального директора полномочиями на подписание договора купли-продажи части доли;

одобрить совершение обществом с ОАО "Сбербанк России" крупной сделки в виде заключения договора об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 80.000.000 руб. на срок 12 месяцев;

одобрить совершение обществом крупной сделки в виде заключения договора залога транспортных средств в целях обеспечения обязательств по договору об открытии кредитной линии; наделить генерального директора полномочиями на заключение и подписание кредитного договора и договора залога;

одобрить заключение обществом сделки по отчуждению путем продажи 45 единиц техники.

В указанном собрании принимали участие приняли участие представители Скоробогатого К.С., Исакова Д.И., при этом представитель участника Исакова Д.И. голосовал против по вопросам повестки дня..

Вышеуказанные решения приняты представителями участников общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 02.03.2015 г. и, свидетельством вр.и.о. нотариуса г.Москвы Чернявского О.В. Черновой Е.А. от 02.03.2015 г.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом первой инстанции правильно установлено, что поскольку в собрании принимали участие представители всех участников Общества, в связи, с чем общее собрание было вправе принимать решения по вопросам, включённым в повестку дня. При этом, судом учтено, что все участники общества на собрании принимали соответствующие решения по вопросам повестки дня.

Кроме того, признавая собрание правомочным, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом в дело не представлены доказательства того, что после направления требования о представлении информации и материалов по вопросам повестки дня истец принял меры к ознакомлению с указанными документами, находящимися по адресу места нахождения общества, либо ответчик препятствовал истцу в ознакомлении с документами.

В соответствии с ч. 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку считает, что заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы о правомерности предъявленного иска.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его изменения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 августа 2015 года по делу N А40-86343/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина