Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 г. N 09АП-43890/15

г. Москва

30 октября 2015 г.

Дело N А40-53824/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Григорьева А.Н., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 августа 2015 года по делу N А40-53824/15, принятое судьей Худобко И.В. по иску Открытого акционерного общества "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" к Открытому акционерному обществу "Производственно-научный центр" об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: Копрова К.В. по доверенности от 10.06.2015 года;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Производственно-научный центр" об обязании общества, в лице исполнительного директора, исполнить условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 06.09.2013 г. и передать следующие документы: Устав Общества, свидетельство о постановке на учет, свидетельство о государственной регистрации, извещения (уведомления) о постановке на учет во внебюджетные фонды (ПФ, ФСС, ФОМС) и печать общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03 августа 2015 года по делу N А40-53824/15 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, исковые требования - удовлетворить. Пояснил, что бывший директор Кащеева М.М. не передала документы Общества и препятствует их получению, не пускаю на территорию ОАО "ПНЦ".

Ответчик в судебное заседание апелляционного суда не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 августа 2015 года по делу N А40-53824/15 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 06.09.2013 между сторонами был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Производственно-научный центр" управляющей организации, по условиям которого, общество (ответчик) передает, а Управляющая организация принимает на себя исполнение полномочий единоличного исполнительного органа Общества, определенных действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами и договором.

Со стороны ОАО "ПНЦ" договор подписан Председателем Совета директоров Варвариным А.В., со стороны управляющей организации ОАО "ИНПЦ ТЛП" - генеральным директором Рыжовым А.И.

Из пояснений истца следует, что в нарушение условий договора (п.п. 3.1, 4.1) обязанность по передаче спорных документов и печати общества не исполнена, по причине уклонения Кащеевой Марии Марковны от соответствующей обязанности, которая до заключения указанного выше договора, исполняла полномочия единоличного исполнительного органа общества.

При этом ответчик в судебном заседании пояснил, что, действительно, в обществе отсутствуют истребуемые документы и печать общества, поскольку Кащеева М.М. их не передала обществу.

В отзыве на иск ответчик пояснил, что с момента передачи полномочий УО вопрос о передачи документов и печати не возникал. Требование появилось 16.01.2015 по приказу нового генерального директора Зайцева М.В., назначенного на должность в июне 2014.

Местом нахождения ОАО "ПНЦ" является: 115162, г. Москва, ул. Шухова, д. 14, где располагаются административные структуры Общества (бухгалтерия, кадровая служба, исполнительный директор).

Довод истца об исполнении Кащеевой М.М. полномочий исполнительного директора не оспаривается ответчиком и подтверждается представленной в материалы выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.03.2015 г. N 773120150124215.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, предъявленных к Обществу, в связи с избранием неверного способа защиты.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судом справедливо отмечено, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, а в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или коллегиальным исполнительным органом общества, то именно на исполнительном органе (директор, генеральный директор, управляющая организация) лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному исполнительном органу.

Несмотря на то, что Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлен порядок передачи документов от единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) управляющей организации, осуществляющей функции исполнительного органа, однако, в соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 89 названного корпоративного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а в п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на исполнительном органе (директор, генеральный директор, управляющая организация) лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному исполнительном органу.

Таким образом, Общество не лишено права обратиться с самостоятельным иском об обязании передать документы к бывшему исполнительному органу (исполнительному директору Кащеевой М.М.) в случае неисполнения бывшим директором, полномочия которого прекращены, обязанности по передаче документов вновь избранному(назначенному)исполнительному органу Общества.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов ответчиком, чьим исполнительным органом является истец, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2015 года по делу N А40-53824/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.Н. Григорьев