Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2015 г. N 09АП-44283/15

г. Москва

05 ноября 2015 г.

Дело N А40-168215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Комсомолка"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2015 года по делу N А40-168215/14, вынесенное судьей Головкиной О.Г.

по иску Компании "БраунКэп ЛТД", Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" (ОГРН 1127746465990, ИНН 7704809915)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" (ОГРН 1137746390803, ИНН 7743887674)

о признании недействительным договора купли-продажи и применения последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества

при участии в судебном заседании:

от истцов: Компания "БраунКэп ЛТД" - Полянский Е.С. по доверенности от 01.05.2015 года; Общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" - Голиков С.Н. по доверенности от 19 июня 2013 года;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Компания "БраунКэп ЛТД" и Общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, Комсомольский просп., д. 27, стр. 5 (площадь 1 663 кв.м., условный номер 77-77-11/012/2008-441), заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и Обществом с ограниченной ответственностью "Комсомолка", с даты его заключения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" недвижимого имущества, находящегося вышеуказанному адресу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2015 года по делу А40-168215/2014 исковые требования Компании "БраунКэп ЛТД" и ООО "Фрунзенская" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Комсомолка" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Ответчик ссылается на то, что на дату заключения сделки Общество с ограниченной ответственностью "Комсомолка" не знала об отсутствии со стороны единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" одобрения оспариваемой сделки, полномочия генерального директора, подписавшего спорный договор на дату его заключения были документально подтверждены, ответчик является добросовестным приобретателем, в связи с чем, у сторон договора отсутствовали сомнения в том, что договор подписывается со стороны истца неполномочным лицом, в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении продавца была внесена соответствующая запись о единоличном органе управления Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", в лице которого и был подписан договор.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, представитель ответчика не явился.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель - ответчика /истца/третьего лица - возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец Компания "БраунКэп ЛТД" является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и ему принадлежит 100 % уставного капитала указанного Общества.

Факт наличия у истца Компании "БраунКэп ЛТД" статуса истца подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2015 г. по делу N А40-122520/2014, которое в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для исполнения на территории Российской Федерации.

Более того, статус истца Компании "БраунКэп ЛТД" как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" ответчиком документально не опровергается.

Таким образом, истец, как участник Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке и вправе заявлять требование о признании спорной сделки недействительной, а также применении последствий ее недействительности.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" и Обществом с ограниченной ответственностью "Комсомолка" заключен договор от 29.11.2013 г., в соответствии с условиями которого ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" обязался передать в собственность Обществу с ограниченной ответственностью "Комосомолка" недвижимое имущество находящегося по адресу: г. Москва, Комсомольский просп., д. 27, стр. 5 (площадь 1 663 кв.м., условный номер 77-77-11/012/2008-441).

Цена продаваемого недвижимого имущества и порядок оплаты определен сторонами в п. 4 оспариваемого договора.

Факт перехода права собственности к Обществу с ограниченной ответственностью "Комсомолка" подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1 л.д. 54).

От имени Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" указанный договор был подписан генеральным директором Прокопенко А.Г.

По своей правовой природе спорный договор является договором купли-продажи.

Как указывают истцы, на дату подписания сторонами оспариваемого договора Прокопенко А.Г. не являлся лицом, исполняющим обязанности единоличного органа управления Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенска" и, соответственно, не вправе был заключать от имени указанного Общества сделки, в том числе и распоряжаться принадлежащим Обществу имуществом.

В подтверждение данного утверждения в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-122520/2014, в соответствии с которым решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" от 24.10.2013 г. N 4 о назначении на должность генерального директора указанного Общества Прокопенко А.Г. признано недействительным.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора, лицо, подписавшее договор от имени Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", несмотря на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, как о генеральном директоре Общества, не являлось полномочным и, соответственно, волеизъявление Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" в лице полномочных органов его управления отсутствовало, включая также непредставления доказательств одобрения указанной сделки его участником Компанией "БраунКэп ЛТД".

Следовательно, учитывая отсутствие волеизъявления продавца на заключение оспариваемого договора с Обществом с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания недействительным договора от 29.11.2013 г.

Также судом усматривается, что оспариваемая истцами сделка, как крупная, не была одобрена со стороны единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" Компанией "БраунКэп ЛТД", статус которого также был восстановлен указанным выше решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2015 г. в соответствии с ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Размер сделки, согласно представленному в материалы дела балансу Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская", а также отчета оценщика, которое в установленном порядке ответчиком не оспорено, превышает 25 % балансовой стоимости и, соответственно, должна была быть одобрена истцом Компанией "БраунКэп ЛТД" в установленном законом порядке.

Вместе с тем, решения законного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" в лице Компании "БраунКэп ЛТД" об одобрении крупной сделки ответчиком в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания оспариваемой истцами сделки недействительной.

При этом возражения ответчика не могут быть приняты судом во внимание, поскольку, несмотря на документальное подтверждение полномочий Прокопенко А.Г. в качестве генерального директора на дату подписания спорного договора, фактически указанное лицо таковым не являлось.

Ссылка ответчика на наличие критериев, позволяющих суду квалифицировать покупателя спорного имущества, как добросовестного приобретателя, также не может быть принята судом во внимание, поскольку в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии добросовестного поведения покупателя спорного имущества и должной осмотрительности при заключении сделки, получении сведений об одобрении указанной сделки со стороны продавца, а также иные действия, направленные на проверку полномочий лица, подписавшего договор, несмотря на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Прокопенко А.Г. как о генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская".

Поскольку судом усматриваются правовые основания для удовлетворения иска в части признания сделки недействительной, судом также усматриваются основания для применения последствий недействительности договора купли-продажи от 29.11.2013 г.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае, с учетом представленных в материалы дела доказательств, применению подлежит односторонняя реституция в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью "Комсомолка" всего полученного по сделке, поскольку в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, покупателем спорного недвижимого имущества не представлено доказательств, свидетельствующих о фактической уплате Обществу с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" денежных средств в счет оплаты приобретаемого имущества.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2015 года по делу N А40-168215/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Птанская Е.Е. Мартынова