Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2015 г. N 11АП-13899/15

г. Самара

05 ноября 2015 г.

Дело N А65-6589/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 октября 2015 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2015 года, принятое по делу N А65-6589/2015, судья Юшков А.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" (ОГРН 1101672000451, ИНН 1622005736), Республика Татарстан, п.г.т. Камское Устье,

к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" (ОГРН 1021602826035, ИНН 1653016921) в лице филиала "Буинскнефтепродукт", Республика Татарстан, город Буинск,

и к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпромснаб-К" (ОГРН 1131690026082, ИНН 1661036103), город Казань,

о взыскании неосновательного обогащения 1 636 458 руб. 50 коп.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Туктаров Р.А., представитель по доверенности от 04.02.2015 г.,

от ответчика (ОАО "ХК "Татнефтепродукт") - Мухаметгалиев А.Х., представитель по доверенности от 15.01.2015 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 636 458 руб. 50 коп.

В обоснование требований истец указал, что указанную сумму ответчик безосновательно и безакцептно списал с лицевого счета истца, используемого во взаиморасчетах за топливо. Свои действия ответчик обосновал заключенным между истцом, ответчиком и третьим лицом договором об уступке прав требований от 15.08.2014 г., однако такого договора истцом и третьим лицом не заключалось.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2015 г. привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройПромСнаб-К".

Заявлением от 22.05.2015 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" и ООО "СтройПромСнаб-К" солидарно сумму неосновательного обогащения 1 636 458 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции привлек ООО "СтройПромСнаб-К" вторым ответчиком по делу.

ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" в отзыве на иск с требованиями истца не согласилось, указало на то, что оспариваемый истцом договор подписан уполномоченным лицом (директором истца), скреплен печатями указанных в договоре юридических лиц, наличие задолженности в указанном размере (1 636 458 руб. 50 коп.) отражено и признано истцом в акте сверки. При этом согласно представленному ответчиком акту сверки платежей между истцом и ответчиком за период с 01.08.2014 г. по 15.08.2014 г. сторонами признана задолженность ООО "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" в пользу ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" в размере 1 636 458 руб. 50 коп., основаниями возникновения расчета указаны: комиссия ГУП РАЦИН 2013-2014 г.г., договор N 1 от 01.03.2014 г., регистрационный номер БУ00002549.

01.04.2015 г. истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательства - договора об уступке прав требования от 15.08.2014 г. с участием сторон и третьего лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2015 года иск к ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" удовлетворен. С ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" в пользу ООО "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" взыскано неосновательное обогащение 1 636 458 руб. 50 коп. и судебные расходы 29 363 руб.

В отношении ООО "СтройПромСнаб-К" в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование своей просьбы ответчик в апелляционной жалобе указал, что 15.08.2014 г. между истцом, ответчиком и ООО "СтройПромСнаб-К" был заключен договор об уступке прав требования, в соответствии с которым ответчику были переданы требования ООО "СтройПромСнаб-К" по обязательствам истца по договору купли-продажи на сумму 1 636 458 руб. 50 коп. Наличие задолженности подтверждено истцом подписью в акте сверки расчетов. Кроме того ответчик в жалобе указал, что директор ООО "СтройПромСнаб-К" Камалов пояснил, что готов опровергнуть ранее данные объяснения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СХП "Камско-Устьинское" против ее удовлетворения возражает, указало, что договор от 15.08.2014 г. не подписывался двумя из трех контрагентов, ссылка на акты сверок взаимных расчетов неправомерна.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" Мухаметгалиев А.Х. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по указанным в жалобе мотивам, заявил ходатайства: о назначении почерковедческой экспертизы для подтверждения факты исполнения подписи от имени руководителя ООО "СХП "Камско-Устьинское" на договору б/н об уступке права требования от 15.08.2014 г. Нугаевым А.Р. и о допросе в судебном заседании свидетеля Камалова Э.Ф.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО "СтройПромСнаб-К", которое о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции было уведомлено надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечило.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

05.02.2015 г. ООО "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" направило в адрес филиала "Буинскнефтепродукт" ОАО "ХК "Татнефтепродукт" претензию (исх. N 50), в которой указало, что ООО "СтройПромСнаб-К" не являлось контрагентом ООО "СХП "Камско-Устьинское", между указанными субъектами отсутствовали и отсутствуют договорные и обязательственные отношения, потребовало от ответчика возвратить 1 636 258 руб. 50 коп.

Письмом от 24.02.2015 г. (исх.N 46) филиал "Буинскнефтепродукт" ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" указало, что бухгалтерская операция N 5 от 15.08.2014 г. на сумму 1 636 258 руб. 50 коп. сделана на основании договора об уступке права требования б/н от 15.08.2014 г.

Согласно представленной копии договора ООО "СтройПромСнаб-К" (цедент), ОАО ХК "Татнефтепродукт" (цессионарий) и ООО "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское" (должник) 15.08.2014 г. заключили договор, поименованный сторонами как договор об уступке права требования, по условиям которого, согласно разделу 1 договора по условиям настоящего договора Цедент передает Должнику, а Должник принимает и обязуется оплатить права исполнения обязательств, указанного в пункте 1.2 настоящего договора. По настоящему договору передается требование ООО "СтройПромСнаб-К" (Цедент) по обязательству ООО "Сельхозпредприятие "Камское Устье" (Должник), возникшие по договору купли-продажи ___ N от ______ уплатить денежные средства в размере 1636258,50 (один миллион шестьсот тридцать шесть тысяч двести пятьдесят восемь рублей 50 копеек) в том числе НДС. Договор мены Товара, указанный в пункте 1.2 является неотъемлемой частью настоящего договора.

Из объяснений Камалова Э.Ф., заявившего, что он являлся в августе 2014 года директором ООО "СтройПромСнаб-К", усматривается, что договор об уступке права требования б/н от 15.08.2014 г. он не подписывал, ООО "СХП "Камско-Устьинское" не знает.

Из пояснений Нугаева А.Р., являвшегося в августе 2014 года руководителем (директором) ООО "СХП "Камско-Устьинское", какого-либо договора об уступке права требования с ответчиком и третьим лицом не заключал, о факте безакцептного списания истцом 1636258,50 руб. узнал в январе 2015 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом существенным обстоятельством, подлежащим установлению по настоящему делу, является определение наличия у ООО "СХП "Камско-Устьинское" обязательства перед ООО "СтройПромСнаб-К".

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства наличия у ООО "СХП "Камско-Устьинское" обязательства перед ООО "СтройПромСнаб-К" на сумму 1 636 458 руб. 50 коп.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Доказательств наличия у ООО "СХП "Камско-Устьинское" обязательства перед ООО "СтройПромСнаб-К" на сумму 1 636 458 руб. 50 коп. по состоянию на 15.08.2014 г. в материалах дела не имеется.

Представленная сторонами в материалы дела договор цессии от 15.08.2014 г. обоснованно признан судом первой инстанции ничтожной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства существования у ООО "СтройПромСнаб-К" передаваемого первому ответчику права требования, договор от имени ООО "СтройПромСнаб-К" и ООО "СХП "Камско-Устьинское" не подписывался уполномоченными на это лицами.

Из содержания договора от 15.08.2014 г. усматривается, что по договору передается требование ООО "СтройПромСнаб-К" по обязательству ООО "Сельхозпредприятие "Камское Устье" (наименование должника не соответствует официальному наименованию истца), обязательство, на основании которого у цедента возникло передаваемое по договору право требования в договоре не поименовано, указано, что данное обязательство возникло на основании договора купли-продажи и его размер 1 636 458 руб. 50 коп., лица, подписавшие указанный договор от имени ООО "СтройПромСнаб-К" и ООО "СХП "Камско-Устьинское" факт подписания указанного договора отрицают, наличие обязательств между собой также отрицают, подпись руководителя ООО "СтройПромСнаб-К" заверена оттиском печати иной организации.

Об отсутствии указанного обязательства свидетельствует и том, что сам ответчик филиал "Буинскнефтепродукт" ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в обоснование отсутствия неосновательности взыскания с истца 1 636 458 руб. 50 коп. сослался на акт сверки, в котором данное обязательство обосновано иными основаниями (комиссия ГУП РАЦИН 2013-2014 г.г., договор N 1 от 01.03.2014 г., регистрационный номер БУ00002549), которые ответчиком в материалы дела не представлены.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены обоснованно, а апелляционная жалоба ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" удовлетворению не подлежит.

Заявленные ответчиком ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы и допросе свидетеля Камалова не подлежат удовлетворению, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными, заявителем такие обоснования не представлены, обстоятельства подписания договора от 15.08.2014 г., отсутствие обязательств истца перед вторым ответчиком, установлены иными доказательствами по делу.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2015 года, принятое по делу N А65-6589/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" в лице филиала "Буинскнефтепродукт" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко