Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2015 г. N 15АП-14089/15

город Ростов-на-Дону

05 ноября 2015 г.

дело N А53-31596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдонина О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гойхман Д.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежаще;

от ответчика: Груздева А.С. по доверенности от 10.09.2015 N ББУ/ШУО40/15;

от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Шахтоуправление "Обуховская" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2015 по делу N А53-31596/2014 по иску закрытого акционерного общества "Макском-РСТ" к акционерному обществу "Шахтоуправление "Обуховская"

при участии третьего лица: акционерного общества "МКС ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТСЕРВИС"

о взыскании задолженности, процентов, принятое в составе судьи Маковкиной И.В.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Макском-РСТ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Шахтоуправление "Обуховская" (далее - шахтоуправление) о взыскании задолженности в сумме 3 053 108 рублей 75 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 177 492 рубля 35 копеек. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с открытого акционерного общества "Шахтоуправление "Обуховская" (ИНН 6146004404, ОГРН 1026102081686) в пользу закрытого акционерного общества "Макском-РСТ" (ИНН 6165119136, ОГРН 1046165034805) задолженность в сумме 3 053 108 рублей 75 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 176 480 рублей 80 копеек, а также государственную пошлину в сумме 38 996 рублей 40 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Суд установил факт заключения договоров, наличие долга в оспариваемой сумме, отказал в удовлетворении ходатайства, заявленного в порядке статьи 333 ГК РФ. Частичный отказ в иске сопряжен с произведенной судом корректировкой расчета процентов.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить.

Заявитель жалобы полагает, что суд неправомерно не принял во внимание пункт 4.3 договора N 3280-ШУ/2014-Ц, обязывающий поставщика передать покупателю ряд документов. Считает, что с учетом названного пункта товарные накладные не могут быть признаны достаточным доказательством поставки, а обязанность покупателя по оплате товара не наступила

Кроме того, заявитель жалобы не соглашается с произведенным судом взысканием суммы долга и процентов по второму договору, который суду не представлен.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда без изменения.

Апелляционный суд с учетом наличия в материалах дела договора цессии, заключенного истцом на уступку требований, являющихся предметом спора, и с учетом отказа истца от заявления о процессуальном правопреемстве в отсутствие сведений о судьбе договора цессии, определением от 01.10.2015 г. привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, цессионария - АО "МКС Электрокомплектсервис" для проверки наличия и сохранения у истца легитимации по иску.

В судебное заседание не явились представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

От истца поступило соглашение о расторжении договора цессии.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, по договору от 06.02.2014 N 3280-ШУ/2014-Ц ЗАО "Макском-РСТ" (поставщик) в порядке и на условиях договора обязуется поставить в собственность покупателя (ОАО "Шахтоуправление "Обуховская") продукцию и (или) оборудование производственно-технического назначения в ассортименте, количестве, сроки, по цене и с качественными характеристиками, согласованными сторонами в договоре и спецификациях, являющимися неотъемлемыми частями договора.

Цена на поставляемую продукцию устанавливается сторонами в спецификациях к договору и указывается в рублях Российской Федерации. Общая стоимость каждой партии поставляемой продукции указывается в спецификациях к договору. Расчеты за поставляемую продукцию по договору осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней с момента поставки соответствующей партии товара, если иной срок не оговорен сторонами в спецификации к договору (п. 5.2)

Поставщик поставил покупателю товар на основании спецификаций к договору от 30.07.2014, от 07.08.2014 по товарным накладным от 27.08.2014 N РС1-0000047443 на сумму 388 600 рублей 84 копейки, от 27.08.2014 N РС1-000004480 на сумму 47 886 рублей 76 копеек, от 27.08.2014 N РС1-000004721 на сумму 131 037 рублей 95 копеек.

В спецификациях к договору поставки от 06.02.2014 указан срок оплаты товара - 30 календарных дней с момента поставки партии товара.

Кроме того, в материалы дела истцом представлены товарные накладные от 31.07.2014 N РС1-000004454 на сумму 353 575 рублей 20 копеек, от 20.08.2014 N РС1-000003971 на сумму 2 402 008 рублей, в которых в качестве основания поставки указан договор от 03.08.2012 N 2451, спецификации от 01.04.2014 N 6, от 08.07.2014 N 20 (срок оплаты товара - 30 календарных дней с момента поставки партии товара).

Платежными поручениями от 24.02.2015 N 1019, от 28.01.2015 N 450 ответчик оплатил 270 000 рублей, указав в качестве назначения платежа счет-фактуру от 20.08.2014 N РС1-000003971, договор от 03.08.2012 N 2451.

Наличие непогашенной ответчиком задолженности по оплате поставленного товара в сумме 3 053 108 рублей 75 копеек явилось основанием обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства дела, связанные с наличием правоотношений сторон в рамках договора от 03.08.2012 N 2451-ШУ.

Определениями от 26.05.2015, 23.06.2015 суд первой инстанции предлагал сторонам представить договор от 03.08.2012 N 2451-ШУ, спецификации, дополнительные соглашения к договору, имеющие отношение к спорным поставкам. Однако стороны определения суда не исполнили.

Вместе с тем, суд учел, что на существование данного договора ссылались в своих пояснениях обе стороны.

Так, Истец представил в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса пояснение о том, что задолженность в сумме 5 053 108 рублей 75 копеек возникла по договору от 03.08.2012 N 2451-ШУ на основании товарных накладных от 31.07.2014 N РС1-000004454 в сумме 353 575 рублей 20 копеек, от 20.08.2014 N РС1-000003971 в сумме 2 132 008 рублей; по договору от 06.02.2014 N 3280-ШУ/2014-Ц на основании товарных накладных от 27.08.2014 N РС1-0000047443 в сумме 388 600 рублей 84 копейки, от 27.08.2014 N РС1-000004480 в сумме 47 886 рублей 76 копеек, от 27.08.2014 N РС1-000004721 в сумме 131 037 рублей 95 копеек.

Ответчик в отзыве (л.д. 107, 162-164) подтвердил наличие задолженности в сумме 3 053 108 рублей 75 копеек по договору от 06.02.2014 N 3280-ШУ/2014-Ц и по договору от 03.08.2012 N 2451-ШУ.

Кроме того, наличие данного договора следует из представленных в материалы дела товарных накладных, подписанных сторонами, поскольку договор от 03.08.2012 N 2451-ШУ указан в соответствующих товарных накладных в качестве основания поставки.

Суду апелляционной инстанции истцом даны пояснения, что указание в товарных накладных договора от 03.08.2012 N 2451-ШУ является технической ошибкой, так как данный договор прекратил свое действие в декабре 2013 года, что истец подтвердить не может по причине утраты договора.

Вместе с тем, наличие либо отсутствие указанного договора не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, предметом которого не является взыскание договорных санкций, но является лишь отыскание платы за поставленный товар и начисление установленных законом (ст. 395 ГК РФ) процентов.

Указанное следует из положений статей 434 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых наличие договорных правоотношений сторон может быть подтверждено и иным образом, нежели предоставление договора в качестве отдельного документа.

В данном случае факт поставки подтвержден товарными накладными, подписанными сторонами и содержащими все существенные условия поставки.

Договор N 3280-ШУ/2014-Ц от 06.02.2014 г. в материалы дела представлен, поставка товара в рамках данного договора, как указано выше, подтверждена товарными накладными.

Доказательств уплаты долга в отыскиваемом размере шахтоуправление не представило, факт получения товара при этом не оспаривало.

Проанализировав положения пункта 4.3 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они в любом случае не могут освобождать ответчика от обязанности оплатить принятый без замечаний товар. Положениями статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия неисполнения продавцом обязанности передать документы на товар. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик требовал передачи соответствующих документов от покупателя, заявлял об отказе от исполнения договора по причине неисполнения данного требования. В материалы дела представлены упомянутые в пункте 4.3 договора N 3280-ШУ/2014-Ц от 06.02.2014 г. транспортные накладные и счета-фактуры.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Поскольку поставка товара подтверждена товарными накладными, подписанными со стороны покупателя с проставлением оттиска печати организации, суд первой инстанции правомерно констатировал наличие задолженность шахтоуправления по оплате товара в размере 3 053 108 рублей 75 копеек.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом сохранена легитимация на взыскание спорной суммы с ответчика, поскольку ранее представленный суду первой инстанции договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2015 N МСК-17юр, заключенный между истцом и АО "МКС Электрокомплекисервис", расторгнут соглашением от 19.06.2015 г., то есть до вынесения решения по делу судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах взыскание основной задолженности в размере 3 053 108 рублей 75 копеек с шахтоуправления в пользу общества произведено обоснованно.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 177 492 рубля 35 копеек.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга) или его соответствующей части.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Кодекса, являются мерой гражданско-правовой ответственности. По общему правилу лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота (пункт 2 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14).

В пункте 3 указанного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

Поскольку обязанность по оплате поставленного товара доказана, истец имеет право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец исчислил проценты по ставке рефинансирования 8,25% годовых от задолженности по каждой товарной накладной, что не нарушает прав ответчика, поскольку в период после 01.06.2015 г. применяемая по новой редакции статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ставка превышает ставку фактически принятую истцом к расчету.

Суд первой инстанции скорректировал произведенный истцом расчет в части периода начисления (задвоения отдельных дней начисления), правомерно указав, что по товарной накладной от 31.07.2014 N РС1-000004454 на сумму 353 575 рублей 20 копеек срок оплаты (30 календарных дней с поставки партии товара) истекает 29.09.2014, проценты за период с 30.09.2014 по 20.06.2015 составят 21 148 рублей 22 копейки.

По товарной накладной от 20.08.2014 N РС1-000003971 проценты от суммы задолженности 2 402 008 рублей за период с 20.10.2014 по 29.01.2015 (оплата 120 000 рублей) составят 55 046 рублей 02 копейки, от суммы задолженности 2 282 008 рублей за период с 30.01.2015 по 27.02.2015 (оплата 150 000 рублей) проценты составят 14 642 рубля 88 копеек, от суммы задолженности 2 132 008 рублей за период с 28.02.2015 по 20.06.2015 составят 55 210 рублей 12 копеек.

По товарным накладным от 27.08.2014 N РС1-0000047443, N РС1-000004480, N РС1-000004721 от задолженности в сумме 567 525 рублей 55 копеек за период с 27.10.2014 по 20.06.2015 проценты составят 30 433 рубля 56 копеек.

Истцом по товарным накладным от 20.08.2014 N РС1-000003971, от 27.08.2014 N РС1-0000047443, N РС1-000004480, N РС1-000004721 предоставлена отсрочка платежа 60 календарных дней с момента поставки товара. Суд первой инстанции в указанной части принял расчет истца, поскольку он улучшал положение ответчика по сравнению с корректным расчетом и суд не выходил за пределы иска в соответствующей части.

Общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 176 480 рублей 80 копеек. Указанный расчет по арифметике и методологии заявителем жалобы в апелляционном суде не оспаривается. Довод жалобы сводится к принципиальной невозможности взыскания, в том числе процентов, по причине отсутствия договора N 2451-ШУ и невыполнения ответчиком пункта 4.3 договора N 3280-ШУ/2014-Ц.

Судом первой инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о снижении размера процентов с учетом правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то, что ответчик не представил суду доказательств несоразмерности взыскиваемых процентов последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов в указанной части. Выводы суда соответствуют разъяснениям о применении положений приведенной нормы права, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81, в апелляционной жалобе доводы о несогласии с решением суда по данному основанию отсутствуют.

Таким образом, с шахтоуправления в пользу общества правомерно взысканы проценты в сумме 176 480 рублей 80 копеек.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2015 по делу N А53-31596/2014 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округав течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов