Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 05АП-8983/15

г. Владивосток

10 ноября 2015 г.

Дело N А51-11159/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 03 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Паритет-ДВ",

апелляционное производство N 05АП-8983/2015

на решение от 19.08.2015

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-11159/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОКСТРОЙСЕРВИС" (ИНН 2536119611, ОГРН 1032501279238)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-ДВ" (ИНН 2540193914, ОГРН 1132540007456)

о взыскании 23824640 рублей,

при участии:

от истца: Бандура О.С. - представитель по доверенности от 07.11.2014 на один год, паспорт;

от ответчика: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Востокстройсервис" (далее - ООО "Востокстройсервис") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-ДВ" (далее - ООО "Паритет-ДВ") о взыскании 23824640 рублей основного долга по договору займа от 12.02.2013 N 3-З.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Паритет-ДВ" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует договор займа N 3-З от 12.02.2013, он не был исследован судом, его существенные условия (сроки, сумма), вопрос о гашении займа судом также не исследовались; судом не исследован вопрос о наличии полномочий у конкурсного управляющего ООО "Востокстройсервис" расторгать договор займа. Отмечает, что суд не принял необходимых мер по полному и всестороннему разрешению настоящего спора, в том числе по предложению истцу представить в материалы дела необходимые документы, подтверждающие его финансовое состояние; судом не исследован вопрос о порядке правопреемства и передачи обязательств по указанному договору займа между ЗАО "Паритет-ДТ" и ООО "Паритет-ДТ" в период реорганизации ЗАО "Паритет-ДТ" (август 2013 года); истцом не были представлены доказательства о переходе обязательства в отношении исполнения договора займа N 3-З от 12.02.2013 к ООО "Паритет-ДТ" как правопреемнику ЗАО "Паритет-ДТ".

В канцелярию суда от ООО "Востокстройсервис" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщён к материалам дела.

ООО "Паритет-ДВ", извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечило. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца по апелляционной жалобе возражал по доводам отзыва, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что платёжными поручениями от 13.02.2013 N 210 на сумму 14864640 рублей, от 13.06.2013 N 939 на сумму 8960000 рублей ООО "Востокстройсервис" перечислило закрытому акционерному обществу "Паритет-ДВ" (далее - ЗАО "Паритет-ДВ") денежные средства в общей сумме 23824640 рублей с назначением платежа: предоставленный заем по договору процентного займа N 3-З от 12.02.2013.

Согласно информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.05.2015 ЗАО "Паритет-ДВ" прекратило свою деятельность 01.08.2013 путем реорганизации в форме преобразования, на основании передаточного акта от 23.07.2013 правопреемником общества является ООО "Паритет-ДВ".

Решением Арбитражного суда Приморского края 22.10.2014 по делу N А51-2827/2014 ООО "Востокстройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении указанного общества введена процедура конкурсного производства.

18.12.2014 конкурсным управляющим ООО "Востокстройсервис" в адрес ООО "Паритет-ДВ" направлено уведомление о расторжении договора займа N 3-З от 12.02.2013 с просьбой осуществить погашение займа с учётом начисленных процентов на дату получения данного извещения.

Полагая, что ООО "Паритет-ДВ" до настоящего времени свои обязательства по возврату займа не исполнило, конкурсный управляющий ООО "Востокстройсервис" 29.05.2015 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 23824640 рублей и не выявив обстоятельств наличия между сторонами договорных отношений займа, во исполнение которых ответчику была перечислена указанная сумма, с учётом отсутствия также доказательств, подтверждающих возврат ЗАО "Паритет-ДВ" либо его правопреемником - ООО "Паритет-ДВ" полученных от ООО "Востокстройсервис" денежных средств, пришёл к выводу о возможности взыскания с ООО "Паритет-ДВ" заявленной суммы в качестве неосновательного обогащения последнего.

Между тем согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 808 ГК РФ содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

Судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие в материалах дела доказательств заключения между ООО "Востокстройсервис" и ЗАО "Паритет-ДВ" договора, указанного в качестве основания осуществлённых истцом денежных переводов.

Вместе с тем представленные истцом в материалы дела доказательства свидетельствуют о фактическом возникновении между сторонами заемных правоотношений, поскольку перечисление ООО "Востокстройсервис" на расчетный счет ЗАО "Паритет-ДВ" денежных средств с указанием в платежных поручениях их назначения - по договору процентного займа N 3-З от 12.02.2013, принятие их последним, подтверждают заключение указанного договора займа. Так как договор займа по своей правовой природе является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Доказательств своевременного возврата денежных средств с указанием на ошибочность их перечисления либо доказательств непоступления перечисленных ООО "Востокстройсервис" денежных средств в опровержение представленных заявителем платёжных поручений, как и доказательств их возврата в полном объеме, ответчиком вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Исходя из положений пункта 3 статьи 423 и пункта 1 статьи 810 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, поэтому даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем (ООО "Востокстройсервис") своей обязанности по предоставлению займа у заемщика (ЗАО "Паритет-ДВ"), в свою очередь, возникает обязательство по возврату заёмных денежных средств. Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 ГК РФ.

Так, в силу указанной нормы заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В этой связи уведомление конкурсного управляющего ООО "Востокстройсервис" от 18.12.2014 в отсутствие письменного договора займа расценивается судебной коллегией как требование о возврате заемных средств, срок предоставления которого сторонами не согласован.

Такой подход в целом соответствует правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 08.04.2014 N 19666/13.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность заявителем реального перечисления денежных средств во исполнение договоров займа, у суда первой инстанции отсутствовали основания для переквалификации спорных правоотношений, как возникших вследствие неосновательного обогащения ответчика.

Между тем судом обоснованно со ссылкой на пункт 5 статьи 58 ГК РФ отмечено, что при осуществленной ЗАО "Паритет-ДВ" форме реорганизации юридического лица, предполагающей прекращение деятельности ранее существовавшей организации, к вновь преобразованному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Тем самым ООО "Паритет-ДВ" является правопреемником ЗАО "Паритет-ДВ", в том числе в спорных правоотношениях с истцом в силу закона.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о необоснованности исковых требований ввиду отсутствия в материалах дела договора займа N 3-З от 12.02.2013 подлежат отклонению, как не имеющие правового значения.

Судебная коллегия полагает также несостоятельной ссылку апеллянта на необходимость выяснения обстоятельств наличия финансовой возможности у ООО "Востокстройсервис" в перечислении спорной суммы, поскольку факт перечисления денежных средств подтверждён материалами дела.

С учётом изложенного, принимая во внимание, что ошибочная квалификация судом первой инстанции правоотношений сторон не привела к принятию неправильного по существу решения, оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО "Паритет-ДВ", доводы которой не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2015 по делу N А51-11159/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.М. Синицына С.Б. Култышев