Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 18АП-9451/15

г. Челябинск

10 ноября 2015 г.

Дело N А76-31320/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухина Ильи Сергеевича, Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник", общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-31320/2014 (судья Бахарева Е.А).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Южуралнеруд-2" - Александрова М.А. (паспорт, доверенность N б/н от 27.10.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" - Иванов Р.В. (паспорт, доверенность N 2/СК/15 от 15.12.2014);

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухин Илья Сергеевич (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Южуралнеруд-2", г. Челябинск (ОГРН 1127451014107) (далее - истец, ООО "Южуралнеруд-2") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", г. Челябинск, (ОГРН 1027402904000) (далее - ответчик, ООО "Стройкомплект") о взыскании денежных средств по договору уступки права требования от 23.06.2014 в размере 27 033 913 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО "Спецмонтаж").

Решением суда первой инстанции от 22.04.2015 (резолютивная часть от 15.04.2015) исковые требования ООО "Южуралнеруд-2" удовлетворены (т.1. л.д. 96-102).

Определением суда первой инстанции от 10.06.2014 по делу N А76-10890/2014 в отношении ООО "Стройкомплект" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утвержден Голендухин Илья Сергеевич, (далее -временный управляющий Голендухин И.С.).

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В порядке, предусмотренном указанным постановлением, временный управляющий ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С., Брединский ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник", Брединский район Челябинской области (ОГРН 1027401511950) (далее - Брединское ДРСУ ООО "Дорожник"), общество с ограниченной ответственностью "СтандартСервис", г. Еманжелинск Челябинской области (ОГРН 1087412001060) (далее - ООО "СтандартСервис") обжаловали решение суда первой инстанции от 22.04.2015 в апелляционном порядке, в апелляционных жалобах просили решение суда первой инстанции отменить, исковое заявление оставить без удовлетворения.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнения к апелляционной жалобе - т.2. л.д. 46-48) временный управляющий ООО "Стройкомплект" Голендухин И.С. ссылался на то, что признание ответчиком иска нарушает права и законные интересы кредиторов должника. Считает, что ООО "Южуралнеруд-2" и ООО "Стройкомплект" являются аффилированными лицами, поскольку согласно Протоколу заседания Совета директоров ООО "Южуралнеруд-2" от 24.12.2014 председателем совета директоров является Таукаева М.В., которая также является генеральным директором исполнительного органа должника ООО "Управляющая компания ЧЕЛСИ". Кроме того, по мнению апеллянта, договор уступки прав требования от 23.06.2014 является мнимой сделкой. Фактическое исполнение обязательств по договору, а именно осуществление оплаты за уступку прав требования, передача оригиналов первичных документов, являющихся основанием возникновения передаваемых новому кредитору денежных требований, судом не исследовались. Предусмотренное пунктом 5 договора уступки прав требования дополнительное соглашение о порядке и сроке расчетов, а также документы, подтверждающие исполнение обязанности по выплате вознаграждения в материалах дела отсутствуют. По мнению временного управляющего, договор уступки права требования от 23.06.2014, а также копии первичных документов, являющихся основанием возникновения передаваемых требований, сфальсифицированы сторонами с целью увеличения кредиторской задолженности аффилированного лица, направлены на создание искусственной задолженности, что является злоупотреблением правом.

В своей апелляционной жалобе ООО "СтандартСервис" (т.2. л.д. 7-9) указало, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц, взысканная судом задолженность является недостоверной, направлена на причинение вреда добросовестным кредиторам должника. Считает, что сделки, являющиеся основанием возникновения требований у истца, являются ничтожными. Отсутствие взысканной судом с ответчика в пользу истца задолженности также подтверждается материалами дела о банкротстве ООО "Стройкомплект", где в представленном истцом списке кредиторов ООО "Южуралнеруд-2" не значится.

В качестве обоснования доводов своей апелляционной жалобы Брединское ДРСУ ООО "Дорожник" ссылалось на то, что признание иска ответчиком повлекло нарушение прав подателя апелляционной жалобы. Считает, что договор цессии имеет признаки недействительности сделки, поскольку новому кредитору передано несуществующее право. Поскольку договор подряда между ООО "Спецмонтаж" и ООО "Стройкомплект" заключен 28.02.2014, акты принятия работ датированы 31.03.2014, следовательно, на дату подписания договора цессии обязательство ООО "Стройкомплект" еще не возникло. Кроме того, конкретный объект в договоре подряда не указан, что свидетельствует о его незаключенности.

ООО "Южуралнеруд-2" представило отзывы на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционных жалоб возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Также истец в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что договор уступки прав требования заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, наличие задолженности подтверждается материалами дела. На стороне подателей апелляционных жалоб имеет место злоупотребление правом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьего лица, Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис" не явились.

До начала судебного заседания от ООО "Спецмонтаж" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

С учетом мнения явившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица, Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве на них.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии бухгалтерский отчетности, справки годовой отчетности за 2014 год, бухгалтерской справки от 23.06.2014, справки к бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии бухгалтерской отчетности за 2014 год, копии справки бухгалтерской отчетности, копии бухгалтерской справки от 23.06.2014, копии бухгалтерской справки от 31.03.2014, копии договора подряда от 28.02.2014 с локальной сметой, копии актов выполненных работ (КС-2 и КС-3), копии переписки.

До начала судебного заседания от ООО "Спецмонтаж" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии бухгалтерской отчетности за 2014 год, справки по бухгалтерской отчетности, бухгалтерской справки от 23.06.2014, бухгалтерской справки от 31.03.2014, копии технического задания на ремонтные работы к договору субподряда N 47/ЧСИ14 от 28.02.2014, копии письма, копии наряд-допуска на производство работ от 01.03.2014.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в Арбитражном суде апелляционной инстанции", судом апелляционной инстанции заявленные истцом, ответчиком и ООО "Спецмонтаж" ходатайства удовлетворены, представленные документы приобщены к материалам дела.

Кроме того, судом к материалам дела приобщены копии представленных истцом для обозрения документов: договора подряда N 48/ЧСИ/14 от 28.02.2014, дополнительного соглашения от 30.06.2014 к договору уступки права требования от 23.06.2014 и локальной сметы N 1-2.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.06.2014 между ООО "Спецмонтаж" (Кредитором) и истцом (Новым кредитором) был подписан договор уступки права требования (л.д. 7), в соответствии с п.1.-3. которого Кредитор уступает Новому Кредитору, а Новый Кредитор принимает право требования к ООО "Производственно-коммерческое объединение "Челябинск-Стройиндустрия" г. Челябинск ИНН 7453078689 в общей сумме 27 033 913 (двадцать семь миллионов тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС. Денежное обязательство Должника перед Кредитором основано на первичных документах: Договор субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 на сумму 27 033 913 руб.; Локальная смета N1-2-1 на ремонтные работы на сумму 27 033 913 руб.; Справка формы КС-3 N1 от 31.03.2014 г. на сумму 27 033 913 руб.; Акт о приемке выполненных работ формы КС-2 N1-2-1 от 31.03.2014 на сумму 27 033 013 руб. Указанные выше первичные документы, являющиеся основанием возникновения предаваемого Новому Кредитору денежного требования к Должнику при заключении настоящего договора переданы Новому Кредитору в полном объеме.

В соответствии с п.3.2. Договора подряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 Должник обязан исполнить денежное обязательство, право требования по которому является предметом настоящего Договора и передаётся Новому Кредитору, в течение 5- пяти дней после подписания Справки формы КС-3, Акта о приемке выполненных работ формы КС-2, т.е. не позднее 05 апреля 2014 г.

Кредитор уступает Новому Кредитору как право требования исполнения денежного обязательства, указанного в п.1 настоящего договора, так и обеспечивающее исполнение этого требования (основного обязательства) право требования по уплате неустоек, пени, штрафов, предусмотренных Договором субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 на сумму 27 033 913 руб. между Кредитором и Должником за ненадлежащее исполнение обязательств, а также право применить иные меры ответственности к просрочившему Должнику, предусмотренные действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 5 договора за уступку права требования к должнику в соответствии с настоящим договором новый кредитор обязался выплатить кредитору денежную сумму в размере 27 033 913 руб. путем безналичного перечисления новым кредитором денежных средств на расчетный счет кредитора. Вместе перечисления денежных средств вышеуказанное обязательство нового кредитора может быть погашено по усмотрению нового кредитора путем зачета взаимных встречных требований, предоставлением отступного, в том числе отступного в виде уступке прав требования в денежном обязательстве, либо путем передачи векселей, осуществлением поставки продукции в адрес кредитора, а также иным образом, не запрещенным действующим законодательством.

Срок и порядок расчетов за уступку права требования оговариваются сторонами договора путем составления дополнительного соглашения к нему.

Ссылаясь на то, что денежные обязательства, права требования по которым уступлены истцу, ответчиком не исполнены, ООО "Южуралнеруд-2" обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статьи 8, 153, 307-309, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Южуралнеруд-2" в полном объеме, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела наличия задолженности ответчика перед истцом, а также признания ответчиком долга в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает в силу следующего.

В силу ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленные договором или законом сроки.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела, возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что согласно условиям заключенного 23.06.2014 между ООО "Спецмонтаж" (Кредитором) и истцом (Новым кредитором) договором уступки права требования Кредитор уступил истцу право требования к ответчику задолженности в общей сумме 27 033 913 руб.

Первичные документы, являющиеся основанием возникновения переданных по договору денежных требований, а именно Договор субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 на сумму 27 033 913 руб.; Локальная смета N1-2-1 на ремонтные работы на сумму 27 033 913 руб.; Справка формы КС-3 N1 от 31.03.2014 г. на сумму 27 033 913 руб.; Акт о приемке выполненных работ формы КС-2 N1-2-1 от 31.03.2014 на сумму 27 033 013 руб. также представлены в материалы дела (т.1. л.д. 8-39).

Согласно данным документам, подписанным ответчиком и ООО "Спецмонтаж" без замечаний и возражений, ООО "Спецмонтаж" выполнило и сдало, а ответчик принял работы на объекте Административно-культурный центр по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, д. 159, многоуровневая автопарковка на общую сумму 27 033 913 руб.

Кроме того, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции ООО "Спецмонтаж", ООО "Стройкомплект" и ООО "Южуралнеруд-2" были представлены документы бухгалтерской отчетности, также свидетельствующие о наличии задолженности ответчика перед истцом по договору уступки прав требования от 23.06.2014 в заявленной сумме.

Так, согласно представленным ООО "Спецмонтаж" бухгалтерскому балансу и справке по бухгалтерской отчетности за 2014 г. по состоянию на 31.12.2014 в бухгалтерском балансе по строке 12.30 "Финансовые и другие оборотные активы" отражена дебиторская задолженность, в том числе задолженность ООО "Южуралнеруд-2" в сумме 27 033, 91 тыс. руб.

Также договор уступки прав требования от 23.06.2014 на сумму 27 033 913 руб. указан в представленной ООО "Спецмонтаж" бухгалтерской справке 005 от 23.06.2014, а договор подряда N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 - в бухгалтерской справке 004 от 31.03.2014.

Согласно представленным ООО "Южуралнеруд-2" документам бухгалтерской отчетности (бухгалтерскому балансу на 31.12.2014, отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2014 г, отчету о движении денежных средств за январь-декабрь 2014, отчету об изменениях капитала за январь-декабрь 2014, справке к годовой отчетности за 2014 г.) в годовой бухгалтерской отчетности за 2014 г. по строке 1520 "Кредиторская задолженность" отражена сумма 564 442 тыс. руб., в том числе задолженность ООО "Спецмонтаж" в сумме 72 580, 76 тыс. руб.

Также договор уступки прав требования от 23.06.2014 на сумму 27 033 913 руб. указан в представленной ООО "Южуралнеруд-2" бухгалтерской справке 3014 от 23.06.2014.

Согласно представленным ООО "Стройкомплект" документам бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 (бухгалтерский баланс, справка к бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014) по строке 1520 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" отражена кредиторская задолженность в сумме 1 782 378 тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность по ООО "Южуралнеруд-2" в сумме 232 326 483, 72 руб.

Операция по договору уступки прав требования от 23.06.2014 и договору подряда N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 отражены в бухгалтерских справках ответчика В0000567 от 23.06.2014 и В0000567 от 31.03.2014.

Данные документы участвующими в деле лицами в установленном законом порядке не оспорены.

Таким образом, наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 27 033 013 руб. по договору уступки права требования от 23.06.2014 подтверждается материалами дела.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств оплаты ООО "Спецмонтаж" или новому кредитору ООО "Южуралнеруд-2" переданной по договору уступки прав требования от 23.06.2014 задолженности не представлено.

Кроме того, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования признал (протокол судебного заседания от 15.04.2015 (л.д. 92-93)).

В силу указанного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты переданной по договору уступки прав требования от 23.06.2014 задолженности, исковые требования ООО "Южуралнеруд-2" о взыскании с ООО "Стройкомплект" денежных средств в размере 27 033 913 руб. судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С. о том, что договор уступки прав требования от 23.06.2014 является мнимой сделкой, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

По смыслу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции считает, что правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 23.06.2014 мнимым не имеется.

Так, наличие задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Спецмонтаж" в сумме 27 033 913 руб., право требования которой передано истцу, подтверждается Договором субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014, Локальной сметой N1-2-1, Справкой формы КС-3 N1 от 31.03.2014 г., Актом о приемке выполненных работ формы КС-2 N1-2-1 от 31.03.2014 (т.1. л.д. 8-39), документами бухгалтерской отчетности ООО "Стройкомплект" и ООО "Спецмонтаж"

Ссылка апеллянтов на то обстоятельство, что данные документы являются сфальсифицированными, судом во внимание не принимается, поскольку указанные документы в установленном законом порядке не оспорены, о фальсификации данных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующими в деле лицами не заявлено.

Доказательств оплаты ответчиком выполненных ООО "Спецмонтаж" работ в материалах дела не имеется.

Указание временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С. в обоснование изложенного ранее довода на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих исполнение ООО "Южуралнеруд-2" обязанности по выплате ООО "Спецмонтаж" вознаграждения за уступленное право, несостоятельно.

Согласно пункту 5 договора от 23.06.2014 за уступку права требования к должнику в соответствии с настоящим договором новый кредитор обязался выплатить кредитору денежную сумму в размере 27 033 913 руб. путем безналичного перечисления новым кредитором денежных средств на расчетный счет кредитора. Вместо перечисления денежных средств вышеуказанное обязательство нового кредитора может быть погашено по усмотрению нового кредитора путем зачета взаимных встречных требований, предоставлением отступного, в том числе отступного в виде уступке прав требования в денежном обязательстве, либо путем передачи векселей, осуществлением поставки продукции в адрес кредитора, а также иным образом, не запрещенным действующим законодательством.

Срок и порядок расчетов за уступку права требования оговариваются сторонами договора путем составления дополнительного соглашения к нему.

Согласно представленному в суде апелляционной инстанции и приобщенному к материалам дела дополнительному соглашению от 30.06.2014 к договору уступки прав требования от 23.06.2014 новый кредитор за уступку прав требования к ответчику обязался оплатить ООО "Спецмонтаж" сумму долга в размере 27 033 913 руб. в срок по 31.12.2015 способом, не противоречащим действующим законодательством.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о мнимости договора уступки права от 23.06.2014 по указанным временным управляющим ООО "Стройкомплект" Голендухиным И.С. причинам не имеется, в силу чего указанный ранее довод судом отклоняется.

Довод апелляционной жалобы Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" о недействительности договора уступки права от 23.06.2014 судом также отклоняется.

В обоснование данного довода Брединский ДРСУ ООО "Дорожник" указало, что договор уступки права требования между истцом и ООО "Спецмонтаж" и договор субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 между ООО "Спецмонтаж" и ООО "Стройкомплект", по которому было уступлено право требования, заключены в один день 28.02.2014, акты принятия работ датированы 31.03.2014, в силу чего новому кредитору передано несуществующее право.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции отмечает, что между истцом и ООО "Спецмонтаж" договор уступки права требования задолженности ООО "Стройкомплект", возникшей из договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014, заключен 23.06.2014.

Акты принятия работ по договору субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 датированы 31.03.2014, то есть ранее заключения между истцом и ООО "Спецмонтаж" договора уступки права требования от 23.06.2014.

Следовательно, оснований считать, что по договору уступки права требования от 23.06.2014 передано несуществующее право, у суда апелляционной инстанции не имеется, довод апелляционной жалобы Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" о том, что договор цессии имеет признаки недействительности сделки, судом отклоняется.

Ссылка Брединского ДРСУ ООО "Дорожник" в своей апелляционной жалобе на незаключенность договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 ввиду отсутствия указания в нем на объект выполнения работ несостоятельна.

Согласно условиям договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 генподрядчик ответчик (ООО "Производственно-коммерческое объединение "Челябинск-Стройиндустрия") поручил, а субподрядчик (ООО "Спецмонтаж") обязался выполнить ремонтные работы в соответствии с локальной сметой N1-2-1 на объекте Административно-культурный центр по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, д. 159, многоуровневая автопарковка.

Аналогичный объект указан в Локальной смете N 1-2-1, формы КС-3 N 1 от 31.03.2014 г.; Акте о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1-2-1 от 31.03.2014.

Таким образом, из буквального и системного толкования условий договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 следует, что объект выполнения работ сторонами согласован.

Кроме того, из материалов дела не следует, что с момента подписания договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 в ходе его исполнения у его сторон возникали сомнения относительно того, на каком объекте подлежат выполнению работы.

Следовательно, утверждение апеллянта о незаключенности договора субподряда за N 47/ЧСИ/14 от 28.02.2014 ввиду отсутствия в нем указания на объект выполнения работ противоречит условиям данного договора и судом во внимание не принимается.

Довод, изложенный в апелляционных жалобах временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С. и ООО "СтандартСервис", о том, что ООО "Южуралнеруд-2" и ООО "Стройкомплект" являются аффилированными лицами, поскольку согласно Протоколу заседания Совета директоров ООО "Южуралнеруд-2" от 24.12.2014 председателем совета директоров является Таукаева М.В., которая также является генеральным директором исполнительного органа должника ООО "Управляющая компания ЧЕЛСИ", судом отклоняется в силу следующего.

Сам факт наличия аффилированности ООО "Южуралнеруд-2" и ООО "Стройкомплект" не влечет для сделки - договора уступки прав требования от 23.06.2014 последствий в виде признания его недействительным.

Осуществление истцом и третьим лицом при заключении данного договора гражданских прав исключительно с намерением причинить вред ответчику, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), подателями апелляционных жалоб не доказано, а в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, указанный ранее довод выводов суда не опровергает и судом во внимание не принимается.

Само по себе, отсутствие в представленном в деле о банкротстве ООО "Стройкомплект" списке кредиторов кредитора ООО "Южуралнеруд-2", на что указано ООО "СтандартСервис" в своей апелляционной жалобе, основанием для отказа в удовлетворении требований ООО "Южуралнеруд-2", заявленных в рамках рассматриваемого дела, не является. Как установлено судом, наличие задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Южуралнеруд-2" и её размер подтверждается материалами настоящего дела. Доказательств, свидетельствующих об отсутствии задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Южуралнеруд-2", с требованием о взыскании которой истец обратился в суд, либо наличие задолженности в меньшем размере, подателями апелляционных жалоб не представлено.

Доводы апелляционных жалоб временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С., Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис" о том, что признание иска ответчиком повлекло нарушение прав кредиторов в деле о банкротстве ООО "Стройкомплект", судом отклоняются.

Поскольку наличие задолженности ООО "Стройкомплект" перед ООО "Южуралнеруд-2" подтверждается материалами дела, права ООО "Стройкомплект" и его конкурсных кредиторов в рассматриваемом случае не могут быть признаны нарушенными.

Кроме того, само по себе обращение ООО "Южуралнеруд-2" с рассматриваемым исковым заявлением по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.

Таким образом, апелляционные жалобы временного управляющего ООО "Стройкомплект" Голендухина И.С., Брединского ДРСУ ООО "Дорожник", ООО "СтандартСервис" не содержат доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

В связи с предоставлением Брединскому ДРСУ ООО "Дорожник" и ООО "СтандартСервис" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. с каждого подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-31320/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" Голендухина Ильи Сергеевича, Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник", общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис" - без удовлетворения.

Взыскать с Брединского ДРСУ общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтандартСервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова