Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 г. N 10АП-12219/15

г. Москва

11 ноября 2015 г.

Дело N А41-27711/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "НОВА ВИСТА" (ИНН: 3435084925, ОГРН: 1073435001980): Деревянко Л.В. - представитель по доверенности от 01.09.2015 б/н,

от ответчика, открытого акционерного общества "САН ИнБев" (ИНН: 5020037784, ОГРН: 1045003951156): Великжанин П.А. - представитель по доверенности от 15.09.2015 б/н, Баласанян А.Р. - представитель по доверенности от 01.01.2015 б/н,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВА ВИСТА" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2015 года по делу N А41-27711/15, принятое судьей Бирюковой Е.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВА ВИСТА" к открытому акционерному обществу "САН ИнБев" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НОВА ВИСТА" (далее - ООО "НОВА ВИСТА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САН ИнБев" (далее - ООО "САН ИнБев") о взыскании задолженности в размере 762 366 руб. 65 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 898 руб. 64 коп. за период с 08.05.2013 по 08.04.2015 (т.1 л.д. 2-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2015 по делу N А41-27711/15 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 109-110).

Не согласившись с решением суда, ООО "НОВА ВИСТА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм процессуального права (т. 2 л.д. 115-117).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "САН ИнБев" (заказчик) и ООО "Колумбус Инвест" (подрядчик, переименовано в ООО "НОВА ВИСТА") были заключены договоры подряда N 8-09-2012-IZ от 24.09.2012, N 7-09-2012- IZ от 01.10.2012 (т. 1 л.д. 7-11, 21-26).

По условиям данных договоров подряда ООО "НОВА ВИСТА" обязалось выполнить работы по устройству санузлов АБК и замене горючих отделочных материалов помещений завода (Волжский) на площадке ОАО "САН ИнБев" в его филиале в г. Волжский, расположенном по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, уд. Пушкина, д. 85, а ОАО "САН ИнБев" обязалось принять и оплатить результат указанных работ (п. 1.l., п. 1.2. договоров подряда).

По условиям п. 3.4.1. договоров подряда ОАО "САН ИнБев" оплачивает работы, выполненные ООО "НОВА ВИСТА", по истечении 120 календарных дней после подписания актов выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме КС-2, КС-3, счетов и счетов-фактур установленного образца, в ближайший платежный день ОАО "САН ИнБев". Платежные дни ОАО "САН ИнБев" - первый и второй вторник каждого месяца. Если платежный день является нерабочим, платеж осуществляется заказчиком (ОАО "САН ИнБев") в следующий платежный день.

По факту выполнения предусмотренных договорами работ между сторонами были подписаны акты о приемке выполненных работ N 1 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 11.12.2012 на сумму 273 092 руб. 42 коп., акты о приемке выполненных работ N 3 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 11.12.2012 на сумму 275 609 руб. 27 коп. и на сумму 213 092 руб. 42 коп.

Поскольку, как указал истец, указанные работы не были оплачены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров подряда N 8-09-2012-IZ от 24.09.2012, N 7-09-2012- IZ от 01.10.2012, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 37 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчик) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из материалов дела следует, что между ОАО "САН ИнБев" (заказчик) и ООО "Колумбус Инвест" (подрядчик, переименовано в ООО "НОВА ВИСТА") были заключены договоры подряда N 8-09-2012-IZ от 24.09.2012, N 7-09-2012- IZ от 01.10.2012 (т. 1 л.д. 7-11, 21-26).

По факту выполнения предусмотренных договорами работ между сторонами были подписаны акты о приемке выполненных работ N 1 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 11.12.2012 на сумму 273 092 руб. 42 коп., акты о приемке выполненных работ N 3 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 11.12.2012 на сумму 275 609 руб. 27 коп. и на сумму 213 664 руб. 96 коп. Всего на сумму 762 366 руб. 65 коп.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 01.10.2011 между ООО "Колумбус Инвест" (заказчик, переименовано в ООО "НОВА ВИСТА") и ОАО "САН ИнБев" (инвестор) был заключен контракт N В-78/11 (т. 2 л.д. 11-20), по условиям которого инвестор поручил, а заказчик принял на себя обязательство по строительству комплексных очистных сооружений, а также выполнение функций заказчика-застройщика и генподрядчика (п. 1.1. контракта).

Общая стоимость работ по контракту согласно п. 2.1. контракта с учётом дополнительного соглашения N 2 от 17.05.2012 составила 64 160 035 руб. 85 коп. (т. 2 л.д. 9-10).

Согласно п. 3.1. контракта с учетом п. 2 дополнительного соглашения N 2 от 17.05.2012 срок окончания работ - 15.10.2012.

01.07.2013 между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора N В-78/11 от 01.10.2011 и зачете встречных однородных требований (т. 1 л.д. 122).

Указанным соглашением стороны подтвердили, что на момент подписания настоящего соглашения ООО "НОВА ВИСТА" не выполнены работы по договору на сумму 15 356 502 руб. 30 коп.

Из п. 3 соглашения следует, что ООО "НОВА ВИСТА" обязалась при расторжении договора выплатить ОАО "САН ИнБев" компенсацию (отступное) в размере 762 366 руб. 65 коп. с учетом НДС. Компенсация (отступное) выплачивается ООО "НОВА ВИСТА" ОАО "САН ИнБев" посредством зачета встречных однородных требований.

В п. 5. стороны установили, что ОАО "САН ИнБев" на момент подписания настоящего соглашения имеет перед ООО "НОВА ВИСТА" обязанность по оплате всего на сумму 762 366 руб. 65 коп.

Согласно п. 6. соглашения в соответствии со ст. 410 ГК РФ с момента вступления в силу настоящего соглашения требование ОАО "САН ИнБев", указанные в п. 3. соглашения прекращаются полностью или частично зачетом встречных однородных требований, определенных п. 3. и п. 5. соглашения.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что обязательства ОАО "САН ИнБев" по оплате выполненных работ по договорам подряда N 8-09-2012-IZ от 24.09.2012, N 7-09-2012- IZ от 01.10.2012 на сумму 762 366 руб. 65 коп. были прекращены путем зачета однородных требований на основании соглашения от 01.07.2013.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. Суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы ответчика о том, что соглашение от 01.07.2013 подписано неуполномоченным лицом, в связи с увольнением генерального директора истца Вальфрэ Давидэ 28.06.2013, являются несостоятельными.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц до 17.10.2013 генеральным директором ООО "НОВА ВИСТА" был Вальфрэ Давидэ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Из п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Следовательно, доводы истца, основанные на сведениях, не включенных в ЕГРЮЛ, не могут быть приняты апелляционным судом.

Доводы заявителя о том, что судом не было рассмотрено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства для подготовки заявления о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО "НОВА ВИСТА" (дело N А12-20203/13) требований конкурсного управляющего ООО "НОВА ВИСТА" о признании недействительным соглашения от 01.07.2013, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2015 года по делу N А41-27711/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова