Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 г. N 09АП-45304/15

г. Москва

05 ноября 2015 г.

Дело N А40-66618/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Актера" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 г. по делу N А40-66618/2015, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Васина Василия Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Актера" (ОГРН 1057735006328) об обязании Общества предоставить документы для ознакомления

при участии в судебном заседании:

от истца - Малахова А.М. по доверенности от 16.09.2015

от ответчика - Дайнеко М.А. по доверенности от 25.08.2015

УСТАНОВИЛ:

Васин Василий Иванович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Актера" об обязании Общество с ограниченной ответственностью "Актера" в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества Васину Василию Ивановичу копии следующих документов общества, заверенные подписью генерального директора с проставлением печати общества: - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 10, 19, 26, 51, 52, 57, 60, 80, 84, 91, 99 и открытым к ним субсчетам с развернутым сальдо, детализированные по субсчетам и субконто за 2014 год; - регистры бухгалтерского и налогового учета в виде карточек счета 01-99; 001- 0011 за 2014 год; - детальные расшифровки всех статей баланса на 31.12.2014, в том числе: - справка о дебиторской задолженности (долгосрочная и краткосрочная) - информация по следующей форме (с указанием по наиболее крупной (более 3% от общей суммы задолженности)): полное наименование дебитора/кредитора, Сумма задолженности, сумма просроченной задолженности, вероятность погашения от 0% до 100%, дата возникновения, дата предполагаемого погашения (период) на 31.12.14; - справка об обязательствах, заемных источниках финансирования по состоянию на 31.12.2014; - список основных средств с указанием первоначальной и остаточной стоимостей объектов, даты их ввода в эксплуатацию на 31.12.2014; - список объектов незавершенного строительства с указанием их первоначальной стоимости, даты постановки на баланс и разбивкой затрат по периодам их понесения на 31.12.2014. С учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2015 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Актера" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам изложенным в отзыве. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просил решение оставить без изменение, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, на дату направления истцом в общество требования о предоставлении документов и на день судебного заседания суда первой инстанции, Васин Василий Иванович являлся участником ООО "Актера", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 11%. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

27.02.2015, 25.03.2015, 27.03.2015 и 14.04.2015 истцом на основании ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были направлены требования о предоставлении копии документов общества, перечисленных в предмете настоящего иска (л.д. 11-26).

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт получения обществом указанных требований.

Как установлено судом первой инстанции, требования Васина В.И. были проигнорированы ответчиком. Ответчик в свою очередь каких-либо бесспорных доказательств, свидетельствующих об обратном не представил.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами

При этом, необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доводы заявителя жалобы о том, что письмами 09.04.2015 и 22.05.2015 общество уведомила ответчика о готовности к созыву и проведению годового собрания, для которого будет готовиться истребуемый истцом пакет документов, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку ответчик не представил доказательств проведения данного собрания и предоставления участнику общества испрашиваемых документов.

Исходя из положений п. 11 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144, в соответствии с которым хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Таким образом, материалами дела подтверждается и судом установлено, что предусмотренная законом обязанность ООО "Актера" представить участнику общества запрошенных документов не исполнена: ни в сроки установленные законом; ни в сроки, позволяющие считать их разумными

Довод заявителя жалобы о том, что общество не располагает ресурсами для предоставления копий документов в запрашиваемом объеме, судебная коллегия апелляционного суда считает несостоятельным, поскольку он не подтвержден документально и не основан на действующем законодательстве.

В случае отсутствия ресурсов для исполнения обязанности по предоставлению сведений участнику, общество могло предложить участнику изготовить копии соответствующих документов своими силами.

При этом, суд первой инстанции правомерно принял во внимание положения п. 10 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 согласно которому при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, обязательство по предоставлению истцу документов ответчик не выполнил, в рамках судебного спора ответчик не представил истцу затребованные им документы в полном объеме.

Доказательств отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их представления, ответчик суду не представил.

Поскольку непредставление документов нарушает права участника общества, гарантированные им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", то суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 г. по делу N А40-66618/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков