Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 12АП-10403/15

г. Саратов

10 ноября 2015 г.

Дело N А12-11787/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ткаченко Владимира Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 сентября 2015 года по делу N А12-11787/2015 (судья С. В. Лазаренко),

по исковому заявлению Сафронова Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КлиматСпецМаш" (ИНН 3448058305, ОГРН 1123461003104),

ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН 3443077223 ОГРН 1043400306223),

Ткаченко Владимиру Викторовичу,

о признании сделки недействительной,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Сафронов Андрей Анатольевич (далее - Сафронов А. А., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КлиматСпецМаш" (далее - ООО "КлиматСпецМаш", ответчик), Инспекции федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, ответчик), Ткаченко Владимиру Викторовичу (далее - Ткаченко В. В., ответчик) в котором просил: признать недействительной и применить последствия недействительности оспоримой сделки - выхода Ткаченко В. В. (проживающего по адресу г. Волгоград, пр-т им. Героев Сталинграда, д. 45, кв. 88) из состава участников ООО "КлиматСпецМаш"; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (Единый регистрационный центр) восстановить запись о регистрации Ткаченко В. В. в качестве участника ООО "КлиматСпецМаш"; обязать ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда (Единый регистрационный центр) внести в сведения об ООО "КлиматСпецМаш", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, запись о выходе Сафронова А. А. из состава участников ООО "КлиматСпецМаш" о понуждении исключения из состава участников общества, об обязании предоставить документацию и выплате действительной стоимости его доли в размере 50% Уставного капитала в сумме 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ткаченко В. В., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что документально оформить выход из общества и подать соответствующие сведения в налоговый орган должен был истец, о чем ему было известно по состоянию на 15.04.2014. Судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "КлиматСпецМаш" создано 19.11.2012, о чем свидетельствует запись, о государственной регистрации, внесенная 26.11.2012 в ЕГРЮЛ. В состав ООО "КлиматСпецМаш" входило 2 участника (учредителя):

-Сафронов Андрей Анатольевич (проживающий по адресу: г. Волгоград, ул. 50 лет Октября, д. 17, кв. 619) одна доля стоимостью 9900 рублей, что составляет 49% уставного капитала Общества;

-Ткаченко Владимир Викторович (проживающий по адресу: г. Волгоград, пр-т им. Героев Сталинграда, д. 45, кв. 88) одна доля стоимостью 10100 рублей, что составляет 51% уставного капитала Общества.

Руководствуюсь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и статьей 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), где участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, истец 15.04.2014 г. направил заявление о выходе из состава участников ООО "КлиматСпецМаш" с требованием о выплате ему действительной стоимости доли.

Данное заявление было получено обществом 15.05.2014. Указанное заявление также было направлено в адрес другого участника общества Ткаченко В. В. и получено им 19.04 2015.

Следовательно, по мнению истца, с 15.05.2014 Ткаченко В. В. стал единственным участником общества.

В декабре 2015 года истцу стало известно о том, что на сегодняшний день он является единоличным учредителем ООО "КлиматСпецМаш".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 04.04.2014 Ткаченко В. В. подал заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов. К указанному заявлению приложил договор купли-продажи от 03.04.2014, решение от 03.04.2014, оферту от 26.03.2014 и акцепт от 03.04.2014.

11.04.2014 на основании поданного заявления налоговым органом внесены изменения в состав участников ООО "КлиматСпецМаш", содержащиеся в ЕГРЮЛ, был зарегистрирован выход Ткаченко В.В. из Общества.

Из сведений в отношении ООО "КлиматСпеМаш", содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что единственным участником Общества является Сафронов А. А.

Истец указывает, что данные документы не подписывал, соответственно считает, что они сфальсифицированы другим участником ООО "КлиматСпецМаш" Ткаченко В. В.

По мнению истца, в соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка по выходу Ткаченко В. В. из состава участников ООО "КлиматСпецМаш" была совершена вопреки требованиям закона и положениям Устава Общества и поэтому является оспоримой и не влечет юридических последствий с момента ее совершения. Сведения внесенные ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда об изменении участников ООО "КлиматСпецМаш", не соответствуют действительности, так как единственным участником Общества является Ткаченко В. В.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Сафронова А. А. в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об ООО).

Временем подачи такого заявления следует считать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона об ООО общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (абзац 4 пункта 1 статьи 8, пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО закреплено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия для приобретения доли в уставном капитале наступает исключительно в силу волеизъявления участника.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом представлены доказательства направления заявления о выходе из состава участников общества, а именно: копия заявления, почтовые отправления с описью вложения, почтовая квитанция. Согласно, официального сайта почты России, почтовые отправления вручены обществу -15.05.2014, Ткаченко В. В. - 19.04.2014.

Закон об ООО связывает факт утраты участником общества этого статуса с волеизъявлением участника и получением обществом соответствующего заявления.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются обязательными для третьих лиц, а для общества и его участников юридически значимым обстоятельством является факт получения заявления участника о выходе его из общества. Таким образом, вне зависимости от наличия решений общества или уполномоченного органа, Сафронов А.А. утратил статус участника с 14.05.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КлиматСпецМаш" единственным участником общества является Сафонов А. А., Ткаченко В. В. вышел из состава участников общества на основании договора купли-продажи от 03.04.2014, решение от 03.04.2014, оферта от 26.03.2014, акцепт от 03.04.2014, о чем внесены изменения в учредительные документы общества, зарегистрированные в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда.

Из решения N 1 участника ООО "КлиматСпецМаш" от 03.04.2014 следует, что на основании оферты поступившей от Ткаченко В. В. и акцепта со стороны участника Общества Сафронова А. А., принято участником Сафроновым А. А. решения о внесении изменения в ЕГРЮЛ, где участником общества является Сафронов А. А. и ему принадлежит 1 доля в уставном капитале в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 рублей.

В акцепте от 03.04.2015 указано, что Сафронов А. А., владеющий долей в размере 49% в уставном капитале общества, приобретает долю, принадлежащую участнику общества Ткаченко В. В., в уставном капитале общества размером 51% стоимостью 10 200 рублей, согласно цене полученной оферте 10 200 рублей.

Согласно договору N 1 купли продажи доли в уставном капитале ООО "КлиматСпецМаш" от 03.04.2014 Ткаченко В. В. (продавец) продал, а Сафронов А. А. (покупатель) купил долю в размере 51% в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 200 рублей.

В суде первой инстанции Сафронов А. А. отрицал факт подписи договора купли-продажи от 03.04.2014, решения от 03.04.2014, акцепта от 03.04.2014 в связи с чем, представил в дело письменное заявление о фальсификации указанных доказательств.

По факту обоснованности заявления о фальсификации в порядке статьи 82 АПК РФ судом первой инстанции по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза. С целью определения кем выполнены подписи Сафроновым А. А. или иным лицом на договоре купли-продажи от 03.04.2014, на решении от 03.04.2014 и в акцепте от 03.04.2014.

Согласно, выводов почерковедческой экспертизы Федерального бюджетного учреждения Волгоградской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Волгоградской области N 1031/03-3 от 03.08.2015, подписи от имени Сафронова А. А., расположенные в решении участника ООО "КлиматСпецМаш" N 1 от 03.04.2014 ниже слов "Подпись участника", в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КлиматСпецМаш" N 1 от 03.04.2014 ниже слова "ПОКУПАТЕЛЬ", в акцепте от 03.04.2014 ниже слов "03 апреля 2014 г", выполнены не Сафроновым Андреем Анатольевичем, а другим лицом.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является доказательством по делу, которое исследуется судом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.

Лица, участвующие в деле, указанные заключения не оспорили, ходатайства о проведении повторной либо дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ не заявили.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале, принадлежащей Ткаченко В. В., совершаемая при выходе участника из общества, недействительна в силу ее ничтожности, поскольку, какого-либо волеизъявления о приобретении доли, принадлежащие участнику общества Ткаченко В.В., в уставном капитале общества размером 51% истец не выражал, договор купли-продажи от 03.04.2014 г., решение от 03.04.2014 г. и акцепт от 03.04.2014 г., являются сфальсифицированным, что подтверждено заключением проведенной по делу судебной экспертизы.

Статьей 167 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

По смыслу названных правовых норм при применении последствий недействительности ничтожной сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения данной сделки.

Поскольку основанием для внесения оспариваемой записи явились недействительные решение от 03.04.2014, договор купли-продажи от 03.04.2014, акцепт от 03.04.2014, то оспариваемую подобную запись следует признать недействительной ввиду того, что в силу норм части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Сафронова А. А. в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы Ткаченко В. В. о нарушении Сафроновым А. А. порядка выхода из состава участников общества отклоняется судебной коллегией, поскольку правомерность решения о выходе Сафронова А. А. из участников общества не являлась предметом рассмотрения в настоящем деле.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции в процессе рассмотрения настоящего спора не допущено.

Доводы жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются.

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 сентября 2015 года по делу N А12-11787/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова А. Ю. Никитин