Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 11АП-14187/15

г. Самара

10 ноября 2015 г.

Дело N А72-2505/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Холодной С.Т., Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Законовым А.М.,

с участием:

от Головачевой Светланы Михайловны - не явился, извещен,

от Абрамовой Натальи Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича - не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "М-Нефть" - Ломакин О.В., доверенность N 1 от 17.03.2015 г.,

от Кузяшина Петра Алексеевича - не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Искатель" - не явился, извещен,

от Закрытого акционерного общества "Искатель" - не явился, извещен,

от Жаруллова Амира Абдулляхатовича - не явился, извещен,

от ООО "Вертикаль М" - не явился, извещен,

от Захарова В.А. - не явился, извещен,

от ООО "Финансово-промышленная компания" - не явился, извещен,

от Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области - не явился, извещен,

от Управления Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области по г. Ульяновску - не явился, извещен,

от Министерства здравоохранения Ульяновской области - не явился, извещен,

от Департамента главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по городу Ульяновску - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абрамовой Натальи Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2015 года по делу N А72-2505/2015 (судья Рипка А.С.)

по заявлению Головачевой Светланы Михайловны,

Абрамовой Натальи Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича,

к Обществу с ограниченной ответственностью "М-Нефть", г. Ульяновск

к Кузяшину Петру Алексеевичу, г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Искатель", г. Ульяновск

к Закрытому акционерному обществу "Искатель", г. Ульяновск

к Жаруллову Амиру Абдулляхатовичу, г. Ульяновск

с участием третьих лиц: ООО "Вертикаль М", Захарова В.А., ООО "Финансово-промышленная компания", Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области, Управления Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области по г. Ульяновску, Министерства здравоохранения Ульяновской области и Департамента главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по городу Ульяновску

о признании недействительными ничтожными сделок купли продажи, применении последствий, связанных с их недействительностью

УСТАНОВИЛ:

Головачева Светлана Михайловна, Абрамова Наталья Владимировна, действующая в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительными ничтожными сделок по отчуждению транспортных средств: Полуприцеп-цистерна марки 964845 2013 г.в., VIN Х8А964845D0000047, грузовой тягач седельный марки DAF FT XF 105410,2012 г.в. VIN XLRTE47MS0E974413, грузовой тягач седельный, 2012 г.в. марки VOLVO FM-TRUCK 4*2, VIN YV2JSGOA5DB637921, полуприцеп-цистерна марки 964845 2013 г.в., VIN X8A964845D0000048 и применении последствий, связанных с ничтожностью сделок по отчуждению транспортных средств путем возврата от Кузяшина П.А., ЗАО "Искатель", в ООО "М-Нефть" вышеперечисленных транспортных средств и возврата ООО "М-Нефть" оплаченных по ничтожным договорам денежных средств Кузяшину П.А., ЗАО "Искатель" в сумме 6.950.000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Абрамова Наталья Владимировна, действующая в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2015 года по делу N А72-2505/2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв Общества с ограниченной ответственностью "М-Нефть" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2015 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "М-Нефть", считая решение суда верным, просил в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Представители Головачевой Светланы Михайловны, Абрамовой Натальи Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних: Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича, Кузяшина Петра Алексеевича, Общества с ограниченной ответственностью "Искатель", Закрытого акционерного общества "Искатель", Жаруллова Амира Абдулляхатовича, ООО "Вертикаль М", Захарова В.А., ООО "Финансово-промышленная компания", Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области, Управления Министерства здравоохранения и социального развития Ульяновской области по г. Ульяновску, Министерства здравоохранения Ульяновской области и Департамента главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по городу Ульяновску в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "М-Нефть" и Кузяшиным П.А. 08.08.2014 г. были заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств N 1,2,3 (а/м VOLVO FM-TRUK 4х2 VIN YV2JSG0A5DB637921, полуприцеп-цистерна VIN ХВA964845D0000047, полуприцеп-цистерна VIN ХВA964845D0000048).

Стоимость автомобилей определена в п. 2 вышеуказанных договоров.

Порядок оплаты, определенный в п. 2 договоров предусматривал оплату в кассу ООО "М-Нефть" и в структурное подразделение Сбербанка России.

12.08.2014 г. между ООО "М-Нефть" и Жарулловым А.А. был заключен договор купли-продажи N 5 автотранспортного средства DAF FT XF 105410 VIN XLRTE 47MSOЕ974413.

Стоимость автомобиля определена в п. 2 договора.

Порядок оплаты, определенный в п. 2 договор предусматривал оплату в кассу ООО "М-Нефть" и в структурное подразделение Сбербанка России.

Три автотранспортных средства - полуприцеп-цистерна VIN ХВA964845D0000047, полуприцеп-цистерна VIN ХВA964845D0000048, DAF FT XF 105410 VIN XLRTE 47MSOЕ974413 являлись предметом залога по договору залога N 2216/8588/042-0191/2-221, заключённого между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "М-Нефть" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "М-Нефть" по договору N216/8588/042-0191 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

В материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату по договорам купли-продажи (приходные кассовые ордера, выписки по счёту).

Кроме того, в материалы дела представлена справка банка о том, что по состоянию на 26.03.2015 г. ООО "М-Нефть" ссудной задолженности не имеет, кредитный договор N 2216/8588/042-0191 закрыт.

В последующем, по договору купли-продажи транспортного средства от 29.08.2014 г. Жаруллов А.А. продал автотранспортное средство ЗАО "Искатель".

Согласно представленным в материалы дела пояснениям и документам ЗАО "Искатель" реорганизовано в ООО "Искатель".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки по купле-продаже автотранспортных средств, указанных в исковом заявлении между ООО "М-Нефть", ЗАО "Искатель" и ООО "Искатель" не заключались.

В материалы дела представлен отчёт об оценке автотранспортных средств N 3264, выполненный ООО "Финансово-промышленная компания", оценщик Шабалин С.В.

В судебном заседании суда первой инстанции был заслушан оценщик Шабалин С.В., который пояснил, что все транспортные средства, указанные в отчете об оценке N 3264 от 30.07.2014 г., им были визуально осмотрены, при определении рыночной стоимости автотранспортных средств использовался сравнительный подход, при котором выбирались аналогичные транспортные средства и после внесения корректировок на техническое состояние была выведена рыночная стоимость машин. В отчете произведена оценка рыночной стоимости.

Документов, свидетельствующих о том, что отчёт об оценке N 3264 от 30.07.2014 г. не соответствует нормам действующего законодательства, регулирующего оценочную деятельность, в материалы дела не представлено.

Автотранспортные средства были проданы по цене, превышающей оценочную стоимость.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная норма права предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Из содержания указанной нормы следует, что для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, заявитель должен представить доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств того, что действия ответчиков являлись злонамеренными, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда в материалы дела не представлено.

Согласно представленной в материалы дела справки нотариуса нотариального округа г.Ульяновск З.С. Журавихиной автотранспортные средства, указанные в исковом заявлении, в состав наследственного имущества не входят.

На основании изложенного, в удовлетворении требования заявителей судом первой инстанции было отказано.

В апелляционной жалобе Абрамова Н.В. указывает на то, что отчуждение спорного имущества имело место в отсутствие согласия наследников и собственников долей в обществе. Однако, в материалах дела имеется письменное согласие как самой Абрамовой, так и другого заявителя - Головачевой С.М. на совершение сделок (т.2 л.д.6-25).

Доводы апелляционной жалобы о том, что цена отчуждаемого имущества не соответствует рыночной, также не подтверждаются материалами дела. Правомерность отчета о стоимости автотранспортных средств оценивалась и проверялась судом первой инстанции. В том числе опрашивалось лицо, подготовившее отчет. Назначение судебной экспертизы стоимости имущества, при наличии ходатайства, не является безусловной обязанностью для суда. Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции посчитал их достаточными для вынесения решения и отказал в проведении экспертизы.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2015 года по делу N А72-2505/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

С.Т. Холодная П.В. Бажан