Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 11АП-14506/15

город Самара

10 ноября 2015 г.

Дело N А72-6327/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 3 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Эскина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

акционерного общества "Тепличное", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015, принятое по делу N А72-6327/2015 судьей Чудиновой В.А., по иску акционерного общества "Тепличное" (ОГРН 1127327001460, ИНН 7327063643), г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск, о признании недействительными договоров в части,

с участием:

от истца - Котова Е.В., представитель (доверенность от 28.04.2015 N 83),

от ответчика - Торчинова Н.С., представитель (доверенность от 17.12.2013 N 833), Кизилов А.Ю., представитель (доверенность от 17.12.2013 N 848),

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тепличное", город Ульяновск, обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", город Москва, о признании недействительными действия банка по одностороннему увеличению процентной ставки по кредитным договорам; процентные пункты по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12.2013 N 156/85/2013 и от 28.02.2012 N 27/85/2012, заключенным между ОАО "Тепличное" и ОАО "Сбербанк России", оставить без изменений.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, город Ульяновск (т.2 л.д.104).

До рассмотрения дела по существу, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.02.2012 N 27/85/2012 и от 11.12.2013 N 156/85/2013 в части пункта 4.1. в редакции уведомлений о повышении процентной ставки от 30.01.2015 N 15/369 и N 15/367 и пункта 7.1.1., предусматривающего увеличение процентных ставок до 15,5 и 13% годовых, соответственно, и применить последствия их недействительности (т.2 л.д.124).

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований (т.4 л.д.56).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015 акционерному обществу "Тепличное" в удовлетворении исковых требований отказано (т.4 л.д.68).

С акционерного общества "Тепличное" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Тепличное" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.4 л.д.75), в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал, просил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители ответчика доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (т.4 л.д.90), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дне и месте судебного разбирательства, явку представителя в суд не обеспечило, представив отзыв на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии надлежаще извещенного представителя третьего лица.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 28.02.2012 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОГУСП "Тепличное" (заемщик) заключили договор N 27/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому банк обязался открыть истцу невозобновляемую кредитную линию для финансирования реконструкции зимних теплиц 6,47 га для выращивания огурцов и томатов на срок по 20.02.2017 с лимитом 227 439 286 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т.1 л.д.15).

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора от 28.08.2012 N 27/85/2012 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых.

11.12.2013 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОГУСП "Тепличное" (заемщик) заключили договор N 156/85/2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому банк обязался открыть истцу невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проектированию, приобретению и монтажу оборудования когенерационной газопоршневой электростанции (Энергоцентра) в рамках реализации проекта "Модернизация тепличного комплекса в целях повышения энергоэффективности и внедрения технологии светокультуры на 3,17 Га теплиц" в соответствии с заключаемыми заемщиком контрактами на срок по 28.09.2018 с лимитом 101 099 270 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т.1 л.д.24).

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора от 11.12.2013 N 156/85/2013 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 10% годовых.

Пунктом 7.1.1 указанных кредитных договоров стороны предусмотрели, что банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом истца без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения банком в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления банком, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

30.01.2015 письмами N N 15/367, 15-369 банк уведомил АО "Тепличное" об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.02.2012 N27/85/2012 - на 3 процентных пункта до 15,5 % годовых; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12.2013 156/85/2013 - на 3 процентных пункта до 13 % годовых, в связи с изменением с 16.12.2014 Банком России ключевой ставки (т.1 л.д.35-36). Одновременно Заемщику предложено воспользоваться своим правом, предусмотренным п. 8.1.1. кредитных договоров.

Посчитав действия ответчика неправомерными, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 168, 421, 431, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не установлено правилами параграфа 2 о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статья 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" также предусматривает, что в договоре между кредитными организациями и их клиентами должны быть указаны процентные ставки по кредитам.

В силу статьи 29 Федерального закона кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

В пунктах 3 и 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" указано, что условие кредитного договора о праве банка в одностороннем порядке изменять условия кредитования в части определения процентов за пользование кредитом при изменении экономической ситуации в банковской сфере не противоречит закону. В то же время, при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать исходя из принципов разумности и добросовестности.

По настоящему делу изменение условия кредитования в части определения процентов за пользование кредитом осуществлялось обоюдно, по соглашению сторон.

Из материалов дела следует, что стороны, заключив договоры от 28.02.2012 N 27/85/2012, от 11.12.2013 N 156/85/2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) установили, что по кредитному договору от 28.02.2012 N 27/85/2012 сумма кредита предоставляется под 12,5% годовых на срок до 20.02.2017, по кредитному договору от 11.12.2013 N 156/85/2013 сумма кредита предоставляется под 10% годовых на срок до 28.09.2018.

Из пунктов 1, 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Установив в пункте 7.1.1 кредитных договоров от 28.02.2012 N 27/85/2012, от 11.12.2013 N 156/85/2013 право на одностороннее увеличение банком процентной ставки по кредиту, стороны согласовали, что ее повышение зависит в том числе, но не исключительно, с принятием Банком России решений по повышению учетной ставки (ставки рефинансирования).

В данном случае спор возник между банком и коммерческой организацией, которая наряду с банком, является участником соответствующего сегмента рынка. При подписании договора и Общих условий предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов истец не заявил о несогласии с новой процентной ставкой и не воспользовался правом на досрочное погашение кредита. Истец не привел доводов и не представил доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии неравенства переговорных возможностей или пороков воли.

По смыслу пунктов 3 и 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" условие кредитного договора о праве банка в одностороннем порядке изменять условия кредитования в части определения процентов за пользование кредитом при изменении экономической ситуации в банковской сфере, не противоречит закону.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе условие пункта 7.1.1 кредитных договоров от 28.02.2012 N 27/85/2012, от 11.12.2013 N 156/85/2013 о праве банка в одностороннем порядке изменять ставку процентов по кредиту при изменениях в экономике, влияющих на банковскую сферу, также не противоречит закону.

В обоснование увеличения в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом на три пункта относительно значений, указанных в п. 4.1 договоров, ответчик ссылается на изменение 16.12.2014 Банком России ключевой ставки с 5,5 % до 17%.

До 13.09.2013 Банк России предоставлял коммерческим банкам кредиты по ставкам, привязанным к значению ставки рефинансирования.

Согласно информации Банка России от 13.09.2013 "О системе процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России" ("Вестник Банка России" от 18.09.2013 N 51) 13 сентября 2013 года Совет директоров Банка России в рамках перехода к режиму таргетирования инфляции принял решение о реализации комплекса мер по совершенствованию системы инструментов денежно-кредитной политики. Данные меры включают:

1) введение ключевой ставки Банка России путем унификации процентных ставок по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 неделя;

2) формирование коридора процентных ставок Банка России и оптимизацию системы инструментов по регулированию ликвидности банковского сектора;

3) изменение роли ставки рефинансирования в системе инструментов Банка России.

Банк России объявил ключевой ставкой денежно-кредитной политики процентную ставку по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 неделя (5,50 процента годовых на 13 сентября 2013 года). Банк России будет использовать ключевую ставку в качестве основного индикатора направленности денежно-кредитной политики, что будет способствовать улучшению понимания субъектами экономики принимаемых Банком России решений. К 1 января 2016 года Банк России скорректирует ставку рефинансирования до уровня ключевой ставки. До указанной даты ставка рефинансирования не будет иметь значения как индикатор денежно-кредитной политики, будет иметь второстепенное значение и носить справочный характер (раздел IV.2. "Основные направления единой государственной денежно-кредитной политики на 2014 год и период 2015 и 2016 годов" (утв. Банком России) ("Вестник Банка России" от 26.11.2013 N 67).

Размер ставки рефинансирования последний раз изменялся указанием Банка России от 13.09.2012 N 2873-У. После указанной даты изменениям подвергалась лишь ключевая ставка, что является свидетельством того, что именно ключевая ставка по сути заменила собой ставку рефинансирования и используется Банком России в качестве нового индикатора денежно-кредитной политики.

Следовательно, в настоящий момент основным показателем наименьшей платы за пользование денежными средствами в российской экономике является ключевая ставка Банка России.

При этом, как правильно установлено судом первой инстанции, процентная ставка по кредитному договору истца была увеличена на 3 процентных пункта, что значительно ниже динамики ключевой ставки Банка России в период действия кредитного договора (ключевая ставка с 13.09.2013 (5,5%) до 16.12.2014 (17%) увеличилась на 11,5 процентных пункта).

При увеличении процентной ставки по кредиту Банк учел текущую и прогнозируемую динамику дальнейшего роста/понижения ключевой ставки и установил размер повышения ниже роста ключевой ставки. Даже с учетом произведенного Банком России снижения размера ключевой ставки с 17 до 11,5 процентных пунктов (с 16.06.2015), уровень увеличения процентной ставки для истца (3%) остался значительно ниже роста ключевой ставки по сравнению с ее первоначальным значением (рост составил - 6%).

Судом первой инстанции обосновано установлено, что основания и пределы увеличения ответчиком размера процентной ставки по кредитному договору с истцом соответствуют принципам разумности и добросовестности.

С учетом приведенных норм и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности увеличения банком процентной ставки до 15,5% по кредитному договору от 28.02.2012 N 27/85/2012, до 13% по кредитному договору от 11.12.2013 N 156/85/2013 и, что такие основания у кредитора имелись.

Ответчик, заявляя о несогласии с повышением процентной ставки, не представил своего обоснования с учетом фактических обстоятельств дела, не указал, в каком размере экономически не обоснована и завышена ставка процентов или в связи с какими обстоятельствами их размер по кредитному договору не подлежал увеличению.

Исходя из системного толкования пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что истец не привел доказательств возникновения неблагоприятных последствий (вреда) в результате увеличения процентной ставки по кредиту. Сама по себе уплата повышенных процентов таким доказательством служить не может. Истец документально не подтвердил, что повышение процентов за пользование кредитом привело к возникновению задолженности перед банком или каким-либо иным образом ухудшило финансовое положение организации по сравнению с более ранними финансовыми периодами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом не доказан факт недобросовестного поведения банка, поэтому правовые основания для квалификации действий ответчика в качестве злоупотребления правом отсутствуют.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик, обоснованно в одностороннем порядке увеличил процентную ставку по кредиту с обязательным уведомлением о принятом решении заемщика, признается судом апелляционной инстанции законным и обоснованным.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015 отмене не подлежит, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обозначенных в жалобе доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы во внимание не принимаются как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции, так и не основанные на нормах действующего законодательства.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2015, принятое по делу N А72-6327/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Тепличное", г. Ульяновск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов