Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2015 г. N 07АП-10149/15

г. Томск

5 ноября 2015 г.

Дело N А27-9630/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 05 ноября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчука

судей: О.Ю. Киреевой

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Б. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: не явился (извещен);

от третьего лица: Соколова Е.А., по доверенности от 04.08.2015, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Предприятие вагонов-ресторанов" (07АП-10149/2015) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 августа 2015 года по делу N А27-9630/2015

(судья Е.А. Команич)

по иску открытого акционерного общества "Предприятие вагонов-ресторанов", Кемеровская область, город Новокузнецк (ОГРН 1024201758240, ИНН 4216002150) к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль", город Томск (ОГРН 1087017022575, ИНН 7017219675)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КТА", Кемеровская область, Новокузнецкий район, п/ст. Тальжино (ОГРН 1134205026009, ИНН 4205277730).

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Предприятие вагонов-ресторанов" (далее - ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов", истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль", ответчик) о признании сделки - договора купли-продажи от 06.05.2013 года склада с подвалом продуктового, общей площадью 1 005,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, N 2 корпус 40, заключенного между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата склада с подвалом продуктового, общей площадью 1 005,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, N 2 корпус 40.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.08.2015 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено, в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушение судом норм процессуального права, отсутствие правовой оценки доводов истца, просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить требования истца

Истец указывает на отсутствие оценки суда его доводов о недействительности сделки, как совершенной в противоречии с целями деятельности общества, определенно ограниченными в его учредительных документах, на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью "КТА" в отзыве и его представитель в судебном заседании полагают доводы жалобы истца обоснованными, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2013 года между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" (Продавец) и ООО "Магистраль" (Покупатель) заключен договор купли-продажи склада с подвалом продуктового, общей площадью 1005,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, N 2 корпус 40.

Цена договора за указанное имущество согласована сторонами в размере 1 200 000 рублей.

ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов", указав, что в результате отчуждения склада с подвалом продуктового, общей площадью 1005; 6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, N 2, корпус 40, лишилось источника основного дохода, чем совершен в ущерб интересам юридического лица, обратилась в суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего. Приняв во внимание представленные доказательства, суд установил, что по состоянию на 19.03.2013 года основным видом деятельности ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" являлась поставка продуктов общественного питания, а в соответствии с Уставом предприятия - организация общественного питания. Доказательств причинение истцу убытков, вследствие отчуждения имущества по оспариваемому договору, в материалы дела не представлены. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что истец не представил достоверных и допустимых доказательств каким именно способом будут восстановлены его права собственника на сдачу спорного имущества в аренду, в случае удовлетворения исковых требований о признании сделки - договора купли - продажи недействительной.

Проверив доводы апелляционной жалобы истца, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Материалами дела подтверждается доказательств обратного истцом не представлено на ограничение полномочий действующего на момент заключения договора купли - продажи от 06.05.2013 года генерального директора Рощупкиной С.М. на отчуждение имущества в рамках рассмотрения указанного дела. Полномочия генерального директора Рощупкиной Светланы Михайловны на подписание спорного договора купли - продажи судом дана соответствующая оценка при рассмотрении дела N А27-7664/2013, решение по которому вступило в законную силу.

Склад, подвалом, общей площадью 1005,6 кв.м., расположенный по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, N 2 корпус 40, является не единственным имуществом находящимся в собственности у истца (порядка шести зданий).

При таких обстоятельствах довод истца о невозможности получения прибыли от сдачи в аренду имущества подлежит отклонению.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Между тем таких обстоятельств из материалов настоящего дела не следует.

При таких обстоятельствах, суду не доказано, невозможность осуществления ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" основного вида деятельности, как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент обращения с требованием в суд, истцом документально не подтверждена..

Также истцом не представлено доказательств на отсутствие волеизъявления на заключение спорного договора.

Вместе с тем каких-либо документальных обоснований доводов истца не приведено.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно. Совокупность обстоятельств по делу не свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной в соответствии 167, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 августа 2015 года по делу N А27-9630/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Предприятие вагонов-ресторанов" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. И. Захарчук

Судьи

Е. И. Захарчук О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева