Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 17АП-13320/15

г. Пермь

6 ноября 2015 г.

Дело N А60-7480/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Пупышева Владимира Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-7480/2015

по иску Пупышева Владимира Николаевича

к ОАО "Механический завод" (ОГРН 1026601646037, ИНН 6627010383, Свердловская обл., г. Ревда)

третьи лица: ООО "Темир-Текс" (ОГРН 1026601506370, ИНН 6625017048, Свердловская обл., г. Первоуральск), Гайфулин Рамиль Нурович, Щукин Петр Петрович, ОАО "СКБ-Банк" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052, г. Екатеринбург)

о признании недействительным решения,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Пупышев Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Механический завод" (далее - общество "Механический завод", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Механический завод", оформленного протоколом от 18.02.2015 N 18-02/15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Темир-Текс" (далее - общество "Темир-Текс"), открытое акционерное общество "СКБ-Банк" (далее - общество "СКБ-Банк"), Гайфулин Рамиль Нурович, Щукин Петр Петрович (далее - третьи лица).

Решением суда первой инстанции от 16.08.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Механический завод" зарегистрировано 10.06.1998 администрацией муниципального образования "Ревдинский район".

Размер уставного капитала общества 106 560 руб., который состоит из 26 640 шт. обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 4 руб. каждая.

Истец является акционером общества "Механический завод" и владеет 674 шт. обыкновенными именными акциями общества.

При этом крупными пакетами акций, помимо истца, владеют: Гайфулин Рамиль Нурович (24 367 шт. обыкновенных именных акций); Щукин Петр Федорович (1 500 шт. обыкновенных именных акций).

18.02.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого включены вопросы об одобрении совершения обществом крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора ипотеки между обществом "СКБ-Банк" и обществом "Механический завод", принимаемых в обеспечение исполнения обязательств общества "Темир-Текс", и об одобрении совершения обществом сделки с заинтересованным лицом Гайфулиным Рамилем Нуровичем, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, предельная сумма которой составляет 30 000 000 руб. (протокол общего собрания акционеров общества "Механический завод" от 18.02.2015 N 18-02/15).

По всем включенным в повестку собрания вопросам число голосов, которыми обладали не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, составляло 2 174 - 95,6445% от числа голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделок, имеющих право на участие в собрании акционеров.

В обоих случаях "за" проголосовало 1 500 голосов, что составляет 65,9921% от общего числа голосов.

Как следует из протокола общего собрания акционеров общества "Механический завод" от 18.02.2015 N 18-02/15, истец принимал участие в собрании акционеров от 18.02.2015 и голосовал против принятия решений об одобрении сделок.

Ссылаясь на то, что при проведении спорного собрания его права нарушены, поскольку собрание акционеров проведено с нарушением установленного порядка (отсутствие кворума по вопросам повестки дня, участие в голосовании аффилированных лиц), Пупышев Владимир Николаевич обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходил из того, что решение принято большинством голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, указано наименование организации, с которой заключается сделка, акционерам представлен проект договора ипотеки, содержащий все существенные условия для данного вида сделок, достаточных оснований для вывода о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о выкупе акций не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что Гайфулин Р.Н. и Щукин П.Ф. являются аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку истцом не представлены доказательства аффилированности указанных лиц.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции необоснованно не применил часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в отсутствие возражений Гайфулина Р.Н. и Щукина П.Ф. об их аффилированности данное обстоятельство считается признанным ими, судом апелляционной инстанции признана несостоятельной, так как эти лица не принимали активного участия в деле.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонены доводы истца о нарушении при проведении спорного собрания положений статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязывающих общество информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, судом апелляционной инстанции не принимается, так как в данном случае к существенным нарушениям это не относится, голосование истца не могло повлиять на принятие решения, последнее не повлекло существенных неблагоприятных последствий для истца (статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из письменного отзыва общества "СКБ-Банк", договор ипотеки не заключен и в последующем также не будет заключен, поскольку дополнительным соглашением от 02.03.2015 N 1 исключен пункт 2.8.4 договора, заключенного между обществом "Темир-Текс" и обществом "СКБ-Банк", которым общество "Темир-Текс" обязано представить в качестве обеспечения исполнения обязательства недвижимое имущество общества "Механический завод".

Судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что решение от 18.02.2015 является недействительным по причине неуказания предмета сделки, так как к существенным нарушениям это не относится, голосование истца не могло повлиять на принятие решения, им не доказано, что решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для истца (статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклонены в полном объеме, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены лишь на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

В связи с чем решение арбитражного суда от 16.08.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2015 по делу N А60-7480/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева