Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 18АП-12656/15

г. Челябинск

10 ноября 2015 г.

Дело N А07-12767/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2015 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Ивановой Н.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Кредит Урал Банк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2015 по делу N А07-12767/2015 (судья Валеев К.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Монолит" (далее - истец, ООО "ТД "Монолит") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Урал-ТЭК Плюс" (далее - ООО "ТД "Урал-ТЭК Плюс") о взыскании задолженности в размере 11800000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 246079 руб.

Определением суда от 28.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Кредит Урал Банк", впоследствии переименованное в акционерное общество "Кредит Урал Банк" (далее - третье лицо, АО "Кредит Урал Банк", банк).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2015 (резолютивная часть решения объявлена 01.09.2015) исковые требования удовлетворены, с ООО "ТД "Урал-ТЭК Плюс" в пользу ООО "ТД "Монолит" взыскан основной долг в размере 11800000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 246079 руб. Также, судом с ООО "ТД "Урал-ТЭК Плюс" взыскана в доход федерального бюджета госпошлина в размере 83230 руб.

АО "Кредит Урал Банк" не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы ссылается на то, что в договоре поставки N 01ОП-14 от 31.10.2014 не содержится сведений о товаре, а указано, что количество и ассортимент каждой партии товара по согласованию сторон определяется в письменной форме (спецификации) на основании заявки покупателя. Между тем, в представленных истцом спецификациях имеется ссылка на иной договор, заключенный более ранней датой. Полагает, что в настоящем случае имеются признаки мнимости сделки, а ссылку истца на допущенные в спецификациях технические ошибки считает несостоятельной. Обращает внимание на то, что представитель истца по настоящему делу в то же время выступает представителем ответчика по другим делам, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует об аффилированности сторон и их взаимной заинтересованности в удовлетворении иска. Считает, что судебный акт влияет на права третьего лица по отношению к ответчику, поскольку в настоящее время у ООО "ТД "Урал-ТЭК Плюс" имеется задолженность перед банком в сумме 67000000 руб.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы стороны извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся документам.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу истец против удовлетворения жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТД "Монолит" (поставщик) и ООО "ТД " Урал-ТЭК Плюс" (покупатель) подписан договор поставки от 31.10.2014 N 01ОП-14 (л.д.13-14), в соответствии с п.1.1 которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемы товар на условиях настоящего договора и приложений к нему. Поставка товара осуществляется партиями. Периодичность поставок партий товара, количество (объем) и ассортимент каждой партии определяется по согласованию сторон в письменной форме (в спецификации) на основании заявки покупателя (п.1.3 договора). На основании поступившей заявки поставщик не позднее 2-3 календарных дней с даты получения заявки от покупателя, оформляет спецификацию по форме, прилагаемой к настоящему договору (Приложение N 2), которая предоставляется покупателю для подписания в 2-х экземплярах (п.2.2 договора). Цена товара согласовывается на каждую партию и указывается в спецификации (п. 4.1 договора). Согласно п.4.3 договора оплата товара покупателем производится не позднее 5 рабочих дней с даты выставления поставщиком счет-фактуры, в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

К указанному договору стонами подписаны спецификации от 22.12.2014 N 03, от 24.12.2014 N 05, от 25.12.2014 N 07 и от 27.12.2014 N 08, содержащие согласованные сторонами условия о наименованиях, количестве, цене и стоимости товара, а также о сроках поставки (л.д.17-18)

Во исполнение обязательств по договору от 31.10.2014 N 01ОП-14 истцом в декабре 2014 года поставлен в адрес ответчика товар на общую сумму 11800000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 14/2 от 22.12.2014 на сумму 2607216 руб., N 15/1 от 24.12.2014 на сумму 1699750 руб., N 16/4 от 25.12.2014 на сумму 2720325 руб., N 17/2 от 27.12.2014 на сумму 1668330 руб., N 18/1 от 28.12.2014 на сумму 1691300 руб., N 20/1 от 30.12.2014 на сумму 1413079 руб., счетами-фактурами (л.д.19-25).

Поскольку ответчик не оплатил поставленный товар в полном объеме, истцом ответчику направлена претензия от 15.04.2015 (л.д.15-16), содержащая предложение оплатить указанную задолженность, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ответчиком содержащихся в претензии требований послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом, что у ответчика имеются перед истцом обязательства по оплате поставленного товара и об обоснованности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, отклонив при этом доводы 3-го лица о мнимости и притворности договора поставки.

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.п.1, 2 ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Если покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный в соответствии с договором поставки, продавец вправе потребовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Факт осуществления истцом ответчику поставки товара, а также наличие у последнего задолженности по его оплате в размере 11800000 руб. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными со стороны ответчика и скрепленными печатью, а также спецификациями N 03 от 22.12.2014, N 05 от 24.12.2014, N 07 от 25.12.2014, N 08 от 27.12.2014 (л.д. 115-118), в которых стороны указали наименование товара (автомобильный бензин марки "Премиум-95", дизельное топливо), количество товара, стоимость, период поставки.

Доказательств оплаты ответчиком полученного от истца товара на взыскиваемую сумму материалы дела не содержат, документов, свидетельствующих о наличии у ответчика перед истцом задолженности в меньшем размере в материалы дела не представлено.

АО "Кредит Урал Банк" настаивает на том, что договор поставки от 31.10.2014 N 01ОП-14 является мнимой сделкой, совершенной лишь для создания видимости гражданско-правовых отношений.

Вместе с тем указанный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции и не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Следовательно, податель апелляционной жалобы, заявляя о мнимости сделки, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при заключении договора поставки от 31.10.2014 подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения данного договора. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у сторон по указанному договору отсутствия намерений исполнять сделку.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как обоснованно указано третьим лицом, в тексте договора поставки сведения о товаре отсутствуют, но содержится ссылка на приложения к этому договору (спецификации). В тексте представленных в материалы дела спецификаций N 03 от 22.12.2014, N 05 от 24.12.2014, N 07 от 25.12.2014, N 08 от 27.12.2014, наряду с указанием на их принадлежность к договору N01ОП-14 от 31.10.2014, содержится следующая формулировка "продавец поставляет в декабре 2014 года товар, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями договора N 02 от 07 марта 2012 следующий товар_". Именно с этим обстоятельством податель апелляционной жалобы связывает вывод о мнимом характере рассматриваемой сделки.

Вместе с тем, из пояснений истца следует, что содержащаяся в указанных спецификациях ссылка на договор N 02 от 07.03.2012 объясняется технической ошибкой, поскольку между ООО ТД "Урал-ТЭК плюс" и иным предприятием группы компаний "Монолит" - ООО "Монолит" ранее был заключен договор поставки N2 от 07.03.2012 (л.д.107-109).

Каких-либо доказательств, опровергающих позицию сторон в указанной части третьим лицом не представлено

Кроме того, факт поставки в соответствии с указанными спецификациями и условиями договора товара сторонами признается и подтверждается надлежащими доказательствами (товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон без замечаний и возражений и скрепленными печатями организаций). Доказательств, позволивших бы поставить под сомнение это обстоятельство, в материалах дела не имеется. Ошибочное указание в спецификациях сведений о другом договоре не опровергает факта поставки товара истцом ответчику.

При этом в силу ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникновение обязанности покупателя оплатить поставленный товар связано с моментом передачи ему товара, а не с наличием или отсутствием оформленных договорных отношений.

Ссылаясь на мнимость сделки, 3-е лицо не представило в материалы дела достаточных и достоверных доказательств того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка не была исполнена. Наоборот, материалы дела содержат надлежащие доказательства фактического исполнения сторонами обязательств по сделке.

Оценив обстоятельства настоящего дела и представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, его приемкой ответчиком, что свидетельствует о наступлении для ответчика предусмотренной законом обязанности по оплате поставленного товара.

Иного подателем апелляционной жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.

Довод третьего лица относительно наделения истцом полномочиями по представлению своих интересов в суде физического лица, являющегося представителем ответчика по иным рассматриваемым судом делам, рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции, как не имеющий отношения к рассматриваемому спору.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что взаимозависимость сторон сделки, сама по себе не запрещена законом и не свидетельствует о злоупотреблении ими гражданскими правами, если при этом не нарушаются права и законные интересы других лиц.

Поскольку факт поставки товара установлен, у ответчика в силу статей 309, 310 ГК РФ отсутствуют правовые основания для отказа от исполнения денежного обязательства.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, правомерно заявлены и удовлетворены требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в сумме 246079 руб. начисленных на суммы задолженности за период с 14.01.2015 по 15.04.2015, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых, действующей на дату подачи искового заявления.

Этот расчет проверен судом первой инстанции и признан правильным.

Возражений в этой части в апелляционной жалобе не содержится, а потому оснований для переоценки этого вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2015 по делу N А07-12767/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Кредит Урал Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Н.А. Иванова М.Б. Малышев