Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 17АП-11391/15

г. Пермь

02 ноября 2015 г.

Дело N А60-17531/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Реуновой Евгении Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2015 года

по делу N А60-17531/2015,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску Реуновой Евгении Алексеевны

к ООО "ДжиЭм Групп" (ОГРН 1096670032260, ИНН 6670272988), Маклакову Александру Юрьевичу,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

Реунова Евгения Алексеевна (далее - Реунова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДжиЭм Групп" (далее - общество "ДжиЭм Групп", ответчик), Маклакову Александру Юрьевичу (далее - Маклакову А.Ю., ответчик) о признании договоров займа от 12.04.2013 и от 30.08.2013 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 24.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 01.07.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Реунова Е.А. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что совершение обществом оспариваемых сделок привело к существенному увеличению суммы кредиторской задолженности, в большей степени по выплате процентов по кредиту. Полагает, что при совершении сделки стороны руководствовались не экономическими интересами общества, а целью причинить ему вред. Действия Маклакова А.Ю., по мнению истца, следует квалифицировать как злоупотребление правом (ст.10 ГК РФ), направленное на блокирование ведения нормальной коммерческой деятельности обществом. Так, Маклаков А.Ю. практически одновременно с требованием об уплате суммы займа со значительной суммой процентов, зная о том, что общество испытывает финансовые затруднения, подал заявление о выходе из участников общества, потребовав уплатить действительную стоимость доли. Между тем суд данные доводы истца оставил без внимания при вынесении решения.

Ответчик Маклаков А.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "ДжиЭм Групп" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.11.2009.

Участниками общества являются Маклаков А.Ю. с долей участия в размере 49,82% уставного капитала, Маклакова Е.Н. с долей участия в размере 0,18% уставного капитала, Реунова Е.А. с долей участия в размере 50% уставного капитала (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2015).

Реунова Е.А. приобрела 50% доли в уставном капитале общества "ДжиЭм Групп" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи серии 66 АА N 1838472 от 11.11.2013.

По этому же договору 50% доли в уставном капитале общества "ДжиЭм Групп" приобрел Маклаков А.Ю.

Ранее 12.04.2013 между обществом "ДжиЭм Групп" (заемщик) и Маклаковым А.Ю. (займодавец) подписан договор займа, в соответствии с которым займодавец передал заемщику заем на сумму 800 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 31.10.2013 (п. 1.1 договора от 12.04.2013).

В п. 1.4 договора от 12.04.2013 указано, что при окончательном погашении займа, заемщик уплачивает сумму процентов в размере 2% годовых.

Кроме того, 30.08.2013 между обществом "ДжиЭм Групп" (заемщик) и Маклаковым А.Ю. (займодавец) подписан еще один договор займа, в соответствии с которым займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором (п. 1 договора от 30.08.2013).

Согласно п. 4 договора от 30.08.2013, заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в течение 2 месяцев с момента получения суммы займа путем передачи наличных денежных средств займодавцу.

Как указано в п. 2 договора от 30.08.2013, за пользование суммой займа заемщик обязался уплатить займодавцу проценты в размере 48% годовых.

Ссылаясь на то, что указанные договоры займа от 12.04.2013 и от 30.08.2013 не были одобрены общим собранием участников общества, в их совершении имеется заинтересованность Маклакова А.Ю. как участника общества, договор от 30.08.2013 является кабальным, Реунова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к обществу "ДжиЭм Групп", Маклакову А.Ю. о признании договоров займа от 12.04.2013 и от 30.08.2013 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что Маклаков А.Ю. принял на себя обязательства по спорным договорам до того, как стал участником общества "ДжиЭм Групп", что влечет невозможность применения к оспариваемым сделкам положений о сделках с заинтересованностью. Оснований для признания договора от 30.08.2013 кабальной сделкой суд также не установил.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или

части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как указано выше Маклаков А.Ю. приобрел долю в уставном капитале общества "ДжиЭм Групп" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи серии 66 АА N 1838472 от 11.11.2013, следовательно, стал участником общества "ДжиЭм Групп" 11.11.2013.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок 12.04.2013 и 30.08.13 Маклаков А.Ю. не являлся участником общества - заемщика, в связи с чем к данным сделкам не подлежат применению положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ о сделках с заинтересованностью, при том, что иной аффилированной связи Маклакова А.Ю. с обществом истцом не доказано.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец Реунова Е.А. приобрела долю в уставном капитале общества "ДжиЭм Групп" по тому же договору от 11.11.2013, следовательно, приобрела статус участника общества так же 11.11.2013, в связи с чем суд полагает не нарушенными права истца оспариваемыми сделками, поскольку истец не имел возможности принимать участие в решении вопросов об одобрении данных сделок на момент их совершения (ст. 4 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 30.08.2013) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Поскольку истцом не доказано, что на момент совершения спорной сделки ООО "ДжиЭм Групп" находилось в состоянии стечения тяжелых обстоятельств, негативно влияющих на возможность выбора контрагента по займу и договорных условий, на которых предоставляется заем, а также, что общество обладало реальной возможностью получить кредит на рынке кредитования коммерческих юридических лиц в тот же период на сравнимую сумму под более выгодный годовой процент, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 30.08.2013 кабальной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал оценки действиям Маклакова А.Ю., которые в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении правом и влекут признание сделок недействительными на основании ст. 10 ГК РФ подлежат отклонению.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец не доказал убыточность оспариваемых сделок для общества. При этом сам по себе факт увеличения кредиторской задолженности общества при фактическом получении обществом денежных средств, что не оспаривается истцом, неблагоприятным последствием для общества либо для истца не является.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что договор займа от 12.04.2013 на 800000 рублей заключен под 2 % годовых, что очевидно свидетельствует о выгодности условий данного договора.

Действия Маклакова А.Ю. по выходу его из общества и связанные с реализацией данного права действия вопреки доводам жалобы не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении сделок материалами дела не подтверждены.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 на ситца возложена обязанность в срок до 19.10.2015 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не была исполнена, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июля 2015 года по делу N А60-17531/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Реуновой Евгении Алексеевны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

И.О. Муталлиева Л.Ф. Виноградова