Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 14АП-7066/15

г. Вологда

10 ноября 2015 г.

Дело N А05-4945/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Моисеевой И.Н. и Пестеревой О.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж-авто" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2015 года по делу N А05-4945/2015 (судья Бутусова Н.В.),

установил:

государственное унитарное предприятие Архангельской области "Инвестиционная компания "Архангельск" (место нахождения: 163000, г. Архангельск, пл. Ленина, д. 4, оф. 1410; ОГРН 1022900537461, ИНН 2926009269; далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж-авто" (место нахождения: 163000, г. Архангельск, Окружное шоссе, д. 5, оф. 22; ОГРН 1072901012689, ИНН 2901169052; далее - общество) о взыскании 377 500 руб. на основании договора поручительства от 25.11.2014 N 156.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2015 года требования истца удовлетворены.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на отсутствие у него обязанности уплатить истцу спорную сумму долга.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемое решение суда проверено судом апелляционной инстанции в порядке статей 266-269 данного Кодекса исходя из доводов, заявленных сторонами.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом (поручитель) и ответчиком (заемщик) 25.11.2014 заключен договор N 156 о предоставлении поручительства (далее - договор N 156; листы дела 13-16).

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора поручитель обязался предоставить поручительство заемщику перед открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и нести перед банком субсидиарную ответственность на сумму, не превышающую 21 000 000 руб., сроком на 24 месяца в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком по договору об открытии кредитной линии от 25.11.2014 N 144800/0081 (листы дела 32-40).

Согласно договору об открытии кредитной линии от 25.11.2014 N 144800/0081, заключенному банком (кредитор) и обществом (заемщик), кредитор открывает ответчику кредитную линию с лимитом одновременной задолженности в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором.

Во исполнение обязательств по договору N 156 предприятием и банком заключен договор поручительства от 25.11.2014 N 144800/0081-8/1 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым истец обязался отвечать за исполнение заемщиком (ответчиком) обязательств, возникших из договора об открытии кредитной линии от 25.11.2014 N 144800/0081 (листы дела 7-12).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора N 156 вознаграждение истца за предоставление поручительства по договору составляет 2,75 % годовых от суммы лимита ответственности поручителя в размере 21 000 000 руб., что составляет 1 155 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 176 186 руб. 44 коп.

В пункте 1.4 договора N 156 стороны согласовали следующий график выплаты вознаграждения за предоставление поручительства: 577 500 руб. - в срок до 28.11.2014, 577 500 руб. - в срок до 29.12.2014.

Ссылаясь на частичную выплату обществом вознаграждения (в размере 777 500 руб.), предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 377 500 руб. задолженности по договору N 156.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, при этом правомерно руководствовался следующим.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Договор N 156 по своей правовой природе является договором об оказании услуг, следовательно обязательства по его исполнению регулируются нормами главы 39 ГК РФ.

Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В статье 781 данного Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором возмездного оказания услуг.

Факт выполнения предприятием обязательств по договору N 156 судом первой инстанции установлен, подтверждается материалами дела и не оспаривается подателем жалобы.

Общество в жалобе ссылается на то, что открытие кредитной линии банком в данном случае не обусловлено заключением договора N 156.

Податель жалобы указывает на то, что предприятие заключило с банком договор поручительства не в связи с заключением истцом и обществом договора N 156, а ввиду того, что предприятие является участником программы гарантийных фондов и в силу этого, а также своей уставной деятельности обязано было выступить перед банком в качестве поручителя.

По мнению ответчика, установление в договоре поручительства от 25.11.2014 N 156 цены в процентном соотношении с лимитом ответственности также не является законным.

Данные доводы общества правомерно отклонены судом первой инстанции. С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен.

Определение в договоре поручительства от 25.11.2014 N 156 условия о цене услуги не противоречит нормам гражданского законодательства.

Возмездность такой сделки не противоречит принципу свободы договора и согласуется с положениями статьи 423 ГК РФ.

Оснований считать, что порядок определения размера вознаграждения предусмотрен в договоре с нарушением требований действующего законодательства, в данном случае также не имеется.

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При этом по правилам статьи 779 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В данном случае размера вознаграждения определен в процентном отношении к сумме лимита ответственности поручителя в размере 21 000 000 руб.

Таким образом, предоставление истцом поручительства на указанную сумму в данном случае следует расценивать как совершение определенных действий (принятие на себя обязательств общества перед третьим лицом), оплата которых напрямую зависит от факта их совершения истцом в интересах ответчика в том числе путем заключения договора N 156 и договора поручительства.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал на то, что определение размера вознаграждения исходя из размера ответственности поручителя в рассматриваемой ситуации является разумным и не противоречащим действующему законодательству.

Сам по себе факт участия предприятия в программе гарантийных фондов также не свидетельствует о незаконности договора N 156 в части условия о предоставлении услуг поручительства на платной основе.

Оснований для вывода о том, что предприятие имело какие-либо нормативно установленные ограничения при осуществлении своей уставной деятельности, при предоставлении поручительства, в том числе при заключении договора N 156, в данном случае не имеется.

Ссылка ответчика на то, что предоставление поручительства предприятием само по себе не повлияло на открытие банком обществу кредитной линии, также правомерно отклонена судом первой инстанции.

Как указано в пункте 6.2 договора об открытии кредитной линии от 25.11.2014 N 144800/0081, заключенного банком (кредитор) и обществом (заемщик), надлежащее обеспечение исполнения заемщиком обязательств по настоящему договору является существенным обстоятельством, из которого банк исходит при заключении данного кредитного договора.

При этом в пункте 3.2 указанного договора предусмотрена обязанность заемщика предоставить банку надлежащим образом оформленное обеспечение.

Учитывая данные условия договора об открытии кредитной линии от 25.11.2014 N 144800/0081 и договор поручительства, заключенный истцом и банком, следует признать, что предоставление предприятием услуги в рамках договора N 156 явилось одним из условий открытия обществу кредитной линии.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2015 года по делу N А05-4945/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж-авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

И.Н. Моисеева О.Ю. Пестерева