Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2015 г. N 09АП-39447/15

г. Москва

09 ноября 2015 г.

Дело N А40-166087/13

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Н.О. Окуловой

Судей Р.Г. Нагаева, Е.А. Солоповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Бельковым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЕвроТранс"

на определение Арбитражного суда г. Москвы

от 23.06.2015 по делу N А40-166087/13, вынесенное судьей Е.А. Злобиной

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" Матвеевой О.Е. о признании недействительной сделкой платежа ИП Чистякова С.Г. ООО "УК "РДЛ" по письму должника N РДЛ-01/3-22 от 09.06.2014, применении последствий недействительности указанной сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг"

при участии в судебном заседании:

от к/у ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" - Алексеева М.И. по дов. от 18.09.2015;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 года заявление ООО "Вега", поступившее в суд 21.11.2013 г., о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" принято и возбуждено производство по делу N А40-166087/13 (123-168Б).

Определением суда от 29.01.2014 года в отношении ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сырвачев М. Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2014 года ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева О. Е. (далее - конкурсный управляющий).

Судом первой инстанции рассматривалась обоснованность заявления конкурсного управляющего должника, в котором заявитель просит суд признать недействительной сделку должника по направлению письма N РДЛ-01/3-22 от 09.06.2014 года ИП Чистякову С. Г., применить последствия недействительности сделки взыскать с ООО " УК "РДЛ" 6 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2015 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ЕвроТранс" (далее - заявитель, кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая ее необоснованной, а определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, информация о процессе размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность вынесенного определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, ст.268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене определения суда первой инстанции принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из обстоятельств дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (продавец) и ИП Чистяковым С. Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества N 09/Р-2014 от 09.06.2014 года, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателю два автобуса UNIVERSE SPACE LUXURY общей стоимостью 6 400 000 руб.

Во исполнение договорных обязательств, покупатель перечислил денежные средства в размере 6 400 000 руб. на основании письма N РДЛ-01/3-22 от 09.06.2014 ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг", подписанного генеральным директором Грошевым А. А., на расчетный счет ООО "УК "РДЛ".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Закона о банкротстве), поскольку в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по указанным основаниям и применении последствий ее недействительности.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что конкурсный управляющий должника выбрал неверный способ защиты нарушенного права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в результате принятия обжалуемого определения Арбитражного суда города Москвы, у должника фактически возникло право требования к самому себе в лице своего дочернего общества. Данное обстоятельство, а также то, что у ООО "УК "РДЛ" фактически отсутствуют средства в достаточном размере, по мнению кредитора, не может привести к увеличению конкурсной массы должника.

Данные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 размещено в картотеке арбитражных дел, а также введена процедура наблюдения, что с учетом положений статьи 3 Закона о банкротстве свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае конкурсным управляющим доказана совокупность вышеуказанных обстоятельств и то, что в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника выбыла дебиторская задолженность, что привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет данной задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Грошев А.А., подписывающий письмо от имени должника о необходимости перечисления в пользу ООО "УК "РДЛ", на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором как ОАО "Росдорлизинг", так и ООО "УК "РДЛ".

Следовательно, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, имеет место наличие заинтересованности ООО "УК "РДЛ" по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки, а значит, ООО "УК "РДЛ" знало о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

Доводы ООО "ЕвроТранс", изложенные в жалобе, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку кредитор не учитывает, что в силу ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Кроме того, юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам, что прямо следует из положения ст. 48 ГК РФ.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о приобретении должником права требования к самому себе является несостоятельным.

Что касается утверждения заявителя апелляционной жалобы относительно недобросовестного исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей, то оно не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции.

Согласно нормам статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего должник, при формулировании своих требований она руководствовалась имеющимися доказательствами и исходила из имеющейся доказательственной базы и соответствующей нормативной.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

То есть перемена лица, в данном случае - кредитора, в обязательстве производится на основании сделки (уступке требования). В соответствии с ГК РФ (ст. 382) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, и должник должен быть уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Доказательственная база соответствовала именно данному правовому основанию: письмо ОАО "Росдорлизинг" N РДЛ-01/3-222 от 09.06.2014 г., которое в данном случае сыграло роль письменного уведомления должника по обязательству ИП Чистякова С.Г. первоначальным кредитором ОАО "Росдорлизинг" о состоявшемся переходе права требования к новому кредитору ООО "УК "РДЛ", при этом должник по обязательству - ИП Чистяков С.Г. не обязан был проверять состоявшийся переход права требования.

Оценив доводы сторон и представленные по делу доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции мотивированными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, исследованы представленные в деле доказательства, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену судебного акта, проверкой не установлено.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2015 по делу N А40-166087/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЕвроТранс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.О. Окулова

Судьи

Р.Г. Нагаев Е.А. Солопова