Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 19АП-352/15

г. Воронеж

12 ноября 2015 г.

Дело N А14-11435/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алфёровой Е.Е.,

судей: Яковлева А.С.,

Письменного С.И..,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зеленской Ю.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Долговой центр "Акцепт": Шевелев О.В., представитель по доверенности от 14.10.2015 г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Регионкомплект 2001": Панина Н.Н., представитель по доверенности от 15.01.2015 г.;

от общества с ограниченной ответственностью "АвтоМикс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоМикс" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2015 г. о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью Долговой центр "Акцепт" (ОГРН 1053600227603, ИНН 3666123829) по делу N А14-11435/2014 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" (ОГРН 1093668043655, ИНН 3664100142) к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМикс" (ОГРН 1063667254914, ИНН 3662114189) о взыскании 15 704 555 руб. 04 коп. задолженности, при участии в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Регионкомплект 2001",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Долговой центр "Акцепт" (далее - ООО Долговой центр "Акцепт", правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя, общества с ограниченной ответственностью "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" (далее - ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010"), на его правопреемника - ООО Долговой центр "Акцепт".

Протокольным определением от 01.09.2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Регионкомплект 2001" (ОГРН 1127154002183, ИНН 7103513818).

Определением от 11.09.2015 г. суд первой инстанции произвел замену взыскателя, ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" (ОГРН 1093668043655, ИНН 3664100142), на его правопреемника - ООО Долговой центр "Акцепт" (ОГРН 1053600227603, ИНН 3666123829), на стадии исполнения решения суда.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, общества с ограниченной ответственностью "АвтоМикс" (далее - ООО "АвтоМикс", ответчик, заявитель) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы ссылался на положения пункта 12.7 договора генподряда, заключенного между сторонами, установившие запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны.

В судебное заседание представители ООО "АвтоМикс" и ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" не явились.

В материалах дела имеются доказательства извещения участников процесса о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствие представителей, не явившихся участников процесса.

От ООО Долговой центр "Акцепт" поступили возражения на апелляционную жалобу с приложением почтовых квитанций о направлении возражений обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМикс", обществу с ограниченной ответственностью "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010". Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Представители ООО Долговой центр "Акцепт" и ООО "Регионкомплект 2001" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав явившихся участников процесса, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.11.2014 года Арбитражным судом Воронежской области принято решение, которое оставлено в силе постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 года и Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2015 года, о взыскании с ООО "АвтоМикс" в пользу ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" 15 704 555 руб. 04 коп. основного долга и 101 522 руб. 80 коп. госпошлины.

14.04.2015 года выдан исполнительный лист серии ФС N 000406907.

12.01.2015 года между ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" (взыскателем по исполнительному листу) и обществом с ограниченной ответственностью "Регионкомплект 2001" заключен договор N 1-15 уступки прав (цессии), по которому ООО "Воронежская ремонтно-строительная компания 2010" (цедент) уступает, а ООО "Регионкомплект 2001" (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по договору генподряда от 15.05.2011 года N 11/11.ПД.ВРСК и дополнительному соглашению к нему от 26 декабря 2011 года N 1, заключенному между цедентом и ООО "АвтоМикс" (должником) (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора, сумма уступаемого требования составляет 15 704 555 руб. 04 коп. За уступаемые права, как установлено пунктом 3.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 563 644 руб. 04 коп.

02.03.2015 года между ООО "Регионкомплект 2001" (цедентом) и ООО Долговой центр "Акцепт" заключен договор N 02/03/15 уступки прав (цессии), по которому ООО "Регионкомплект 2001" (цедент) уступает, а ООО Долговой центр "Акцепт" (цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) к должнику (ООО "АвтоМикс") по договору генподряда N 11/11.ПД.ВРСК (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 договора, сумма уступаемого требования составляет 15 704 555 руб. 04 коп. За уступаемые права, как установлено пунктом 3.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 800 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО Долговой центр "Акцепт" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Замена стороны ее правопреемником на стадии исполнения судебного акта осуществляется судебным приставом-исполнителем на основании судебного акта арбитражного суда. Таким образом, появляется новый взыскатель (или должник) в исполнительном производстве по конкретному исполнительному листу.

В соответствии со ст.ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Изучив представленные документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о процессуальной замене истца на его правопреемника, признав заявление ООО Долговой центр "Акцепт" обоснованным и документально подтвержденным.

Возражая против правопреемства, должник указал на положения пункта 12.7 договора генподряда, установившие запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Должником не представлено в материалы дела доказательств оспаривания договоров уступки, равно как и доказательств признания их недействительными в установленном законом порядке.

Запрет перехода прав не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. Поскольку процессуальное правопреемство проводится на стадии исполнительного производства в порядке статьи 52 Федерального закона РФ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", суд полагает, что в данном случае ограничения, установленные частью 2 статьи 382 ГК РФ, неприменимы.

Кроме того, заявитель также не указал, какое значение имеет в данном случае личность кредитора для должника, и почему это значение следует признать существенным.

В рассматриваемом случае в результате заключения договора уступки перемены заказчика, поручившего выполнение подрядных работ, не произошло.

Замена кредитора не нарушает прав и не влияет на объем обязательств ответчика по договору, в связи с чем, установленных пунктом 2 статьи 388 ГК РФ препятствий для уступки права требования не имеется.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на отсутствие уведомления о совершенной уступке права требования.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела представлены доказательства направления и получения должником сведений о заключенных договорах цессии (т. 4 л.д. 23 - 29).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доказательств правомерности доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель не представил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении определения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену определения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из положений п. 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г. "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения (кроме перечисленных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ - о прекращении производства по делу и об оставлении искового заявления без рассмотрения) государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2015 г. о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью Долговой центр "Акцепт" по делу N А14-11435/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоМикс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алфёрова

Судьи

А.С. Яковлев С.И. Письменный