Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. N 13АП-23758/15

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2015 г.

Дело N А21-6648/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23758/2015, 13АП-23759/2015) ООО "Балтрыбснабсбыт" и ООО "Морской торговый дом" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2015 г. по делу N А21-6648/2015 (судья О.А. Шанько) о принятии обеспечительных мер, принятое

по иску (заявлению) Загоруйко Владимира Игнатьевича

к ООО "Балтрыбснабсбыт" и ООО "Морской торговый дом"

о признании недействительным договора от 29.06.2015 г. N 1 купли-продажи объектов недвижимости и о применении последствий недействительности оспариваемой сделки

установил:

Загоруйко Владимир Игнатьевич (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" и обществу с ограниченной ответственностью "Морской торговый дом" о признании недействительным договора N 1 от 29.06.2015 г. купли-продажи объектов недвижимости, находящихся по адресу: г. Калининград, ул. Портовая, 18, а именно: земельного участка под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м., нежилого помещения одноэтажного (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м., нежилого помещения одноэтажного с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 кв.м., нежилого помещения одноэтажного (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м., нежилого помещения одноэтажного (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м., нежилого помещения одноэтажного (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. и гаража кирпичного (Литер 3); кроме того истец в иске просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки путем возврата в собственность ООО "Балтрыбснабсбыт" отчужденных объектов недвижимости.

Определением суда от 26.08.2015 г. исковое заявление принято к производству суда.

Одновременно с исковым заявлением истцом подано и определением от 26.08.2015 г. судом первой инстанции удовлетворено заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета ответчикам отчуждать любыми способами перечисленные объекты недвижимости, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области осуществлять любые регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав собственности, пользования и владения, а также обременений в отношении этих объектов недвижимости

.Данное определение обжаловано ответчиками в апелляционном порядке, в жалобах их податели просят определение отменить, мотивируя жалобу тем, что заявленные обеспечительные меры несоразмерны заявленным по иску требованиям, нарушают права собственника имущества - его добросовестного владельца, ограничивает его права на свободное распоряжение имуществом, истцом не доказана необходимость принятия мер и - в частности - он не привел доказательств невозможности исполнения решения суда и причинения ущерба заявителю в случае непринятия мер.

В этой связи ответчики в своих жалобах указывают, что оспариваемая сделка права заявителя не нарушает в силу отсутствия при ее совершении нарушений норм корпоративного законодательства и устава ООО "Балтрыбснабсбыт", а также с учетом размера доли истца, как участника данного Общества, и совершения сделки (отчуждения имущества) по рыночной стоимости.

Кроме того ООО "Морской торговый дом" в жалобе указывает, что оно не имеет отношения ни к ООО "Балтрыбснабсбыт", ни к спорным объектам недвижимости, требования по иску к нему не предъявлены, в связи с чем обеспечительные меры приняты в отношении ненадлежащего лица.

В судебное заседание апелляционного суда стороны не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в том числе исходя из сведений, размещенных в информационной базе суда и на сайте ФГУП "Почта России", а также считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционные жалобы) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, а согласно части 1 статьи 91 Кодекса к обеспечительным мерам помимо прочего относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

При этом, как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 10 постановления N 55 от 12.10.2006 г. "О применении судами обеспечительных мер", при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц., а рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, исходя из чего при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, с учетом предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Кроме того с учетом срочного и временного характера обеспечительных мер такие меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, а согласно этим же разъяснениям (пункт 9 указанного постановления) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из указанных норм и разъяснений, суд первой инстанции принял заявленные истцом обеспечительные меры, сославшись также на часть 1 статьи 225.6 Кодекса, согласно которой обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса; при этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, свою деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В этой связи суд признал правомерными доводы истца, изложенные им в заявлении о принятии обеспечительных мер, и в частности ссылку на то, что на момент подачи искового заявления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области ответчиками поданы все необходимые документы для государственной регистрации перехода прав собственности на данные объекты, что подтверждается выписками из ЕГРП, а также то обстоятельство, что указанное имущество, по мнению заявителя, может быть продано ответчиками или иными третьими лицами, что в свою очередь нанесет истцу значительный материальный ущерб.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, отклоняя в этой связи доводы апелляционных жалоб, как противоречащие обстоятельствам дела.

В частности суд учитывает, что данный иск предъявлен В.И. Загоруйко, как участником ООО "Балтрыбснабсбыт" (что ответчиками не оспаривается), то есть (с учетом положений главы 28.1 Кодекса, и в частности - пункта 3 статьи 225.1) в интересах данного Общества, в связи с чем заявленные истцом обеспечительные меры направлены в первую очередь на предотвращение причинения значительного ущерба самому Обществу (и уже опосредованно - непосредственно истцу, как его участнику).

С учетом этого (а также срочного и временного характера принимаемых арбитражным судом обеспечительных мер, как ускоренного средства защиты) следует иметь ввиду, что на стадии принятия иска к производству суда приведенные истцом ссылки на нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов Общества (и - как следствие - самого истца) сами по себе являются достаточным основанием для принятия заявленных им мер, при том, что на данной стадии суд не оценивает обоснованность иска по существу, а соответственно - не могут иметь значение и изложенные ответчиками помимо прочего в жалобах доводы о правомерности предъявленных требований (их обоснованности), а надлежащей гарантией защиты прав ответчиков в этом (при принятии обеспечительных мер) случае (в том числе в целях минимизации возможного для них ущерба при одновременном обеспечении защиты прав и интересов истца) является наличие у них в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ права на подачу ходатайства об отмене ранее принятых судом обеспечительных мер с предоставлением соответствующих доказательств, подтверждающих наличие оснований для такой отмены, в том числе с предоставлением встречного обеспечения (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В этой связи апелляционный суд также учитывает, что ответчиками каким-либо образом не обосновано (и из материалов дела не следует), что принятие обеспечительных мер повлечет причинение им какого-либо ущерба и/или эти меры повлекут необоснованное ограничение их прав и законных интересов, влияющее на возможность осуществления ими своей хозяйственной деятельности в целом (будет препятствовать (опять же с учетом временного характера обеспечительным мер) достижению ими своих уставных целей), при том, что они опять же не лишены впоследствие права требовать от истца причиненных им в результате принятия мер убытков (при фактическом их возникновении и признании судом необоснованными заявленных исковых требований по существу).

В связи с изложенным апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2015 г. по делу N А21-6648/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина