Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 07АП-9275/15

г. Томск

16 ноября 2015 г.

Дело N А27-8845/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.11.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Звенков А.В. по доверенности от 15.04.2015, паспорт

от ответчика: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРАЙД+" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2015 г. по делу N А27- 8845/2015 (07АП- 9275/15) (судья Л.В. Беляева)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спектр-Ойл" (город Кемерово, ОГРН 1104205006762, ИНН 4205198535) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙД +" (город Кемерово, ОГРН 110405011756, ИНН 4205203552)

о взыскании 3453016 руб. 06 коп.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПРАЙД+" к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр-Ойл" об изменении условий договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр-Ойл" (далее - ООО "Спектр-Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙД+" (далее - ООО "ПРАЙД+", ответчик) о взыскании 3453016 руб. 06 коп. долга.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору поставки от 10.01.2014 N 34/Э1-14, основаны на положениях статей 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

13.07.2015 от ответчика поступило встречное исковое заявление об изменении условий договора, в котором заявлены требования об изменении договора, заключенного между ООО "ПРАЙД+" и ООО "Спектр-Ойл" в связи с существенным изменением обстоятельств на следующих условиях: Изменить условия договора о цене поставляемой продукции путем снижения ее стоимости по товарным накладным на 35 %: по товарной накладной от 01.01.2015 N 2: стоимость продукции - 2 105 155 руб., измененная стоимость - 1 368 350 руб. 75 коп., по товарной наклад ной от 01.01.2015 N 2 стоимость продукции - 59 000 руб.. измененная стоимость - 38 350 руб., по товарной накладной от 02.01.2015 N 8 стоимость продукции - 1 146 525 руб. 86 коп., измененная стоимость - 745 241 руб. 81 коп., по товарной накладной от 23.01.2015 N 140 стоимость продукции - 239 700 руб., измененная стоимость - 155 805 руб., по товарной накладной от 28.01.2015 N 180 стоимость продукции - 239 700 руб., измененная стоимость - 155 805 руб.

Определением от 16.07.2015 встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2015 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ПРАЙД+" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что истцом не доказаны существенные для дела обстоятельства. Так, представленные истцом товарные накладные за 1-й квартал 2015 г. не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи истцом товара ответчику, поскольку не заполнена графа "отпуск груза произвел", "груз принял", не заполнена графа, содержащая реквизиты доверенностей. Также не является надлежащим доказательством и представленный акт сверки взаиморасчётов на 28.02.2015, так как факт поставки должен быть подтвержден первичной учетной документацией. Полагает, что представленные в материалы дела доверенности N 639 от 24.12.2014 г., N 670 от 31.12.2014 выданы неуполномоченным лицом, не являющимся руководителем организации.

Отзыв в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу в материалы дела не поступал.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 10.01.2014 года ООО "Спектр-Ойл" (поставщиком) и ООО "ПРАЙД+" (покупателем) заключён договор поставки смазочных материалов и технических жидкостей N 34/1-14, по условиям которого поставщик по заявке покупателя обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить смазочные материалы, технические жидкости, смазки, фильтры, автохимию (товар) в порядке и на условиях, определенных договором. Поставка товара в течение срока действия договора осуществляется отдельными партиями в соответствии со спецификациями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора (п.1.1, 1.2).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2014, в части взаимных обязательств - до их полного исполнения, с возможностью последующей пролонгации на каждый последующий календарный год (п.10.1, 10.2).

ООО "Спектр-Ойл" во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки от 10.01.2014 N 34/1-14 (приложения N 8, 9, 10, 11, 12) поставило ответчику товар, что подтверждается товарными накладными от 01.01.2015 N 2 на сумму 2 105 155 руб., от 01.01.2015 N 3 на сумму 59 000 руб., от 02.01.2015 N 8 на сумму 1 146 525 руб. 86 коп., от 23.01.2015 N 140 на сумму 239 700 руб., от 28.01.2015 N 180 на сумму 239 700 руб.

23.01.2015 ООО "ПРАЙД+" обратилось к ООО "Спектр-Ойл" с письмом (исх. от 23.01.2015 N 03/01), в котором указало, что анализ представленного поставщиком прайс-листа от 22.01.2015 показал, что динамика роста цен на смазки и отдельные виды масел в рублевом исчислении превысила динамику роста курса валюты: официальный курс доллара США возрос по сравнению с 31.03.2014 (день согласования спецификации, действовавшей до октября 2014 года) на 83,7%, цены по новому прайс-листу (в перерасчете на валюту доллар - рубль) увеличилась до 118 %. В связи с чем, ООО "ПРАЙД+" предложило пересмотреть прайс-лист в сторону снижения на 35 %.

Требования ООО "ПРАЙД+" остались без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления встречного иска.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, арбитражный суд первой инстанции, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Факт поставки товара истцом ответчику подтверждается представленными в материалы документами и не опровергнут ответчиком.

Поскольку ответчик полученный товар не оплатил, суд первой инстанции, установив факт поставки товара и сумму задолженности в размере 3 453 016 руб. 06 коп., удовлетворил исковые требования по первоначальному иску.

Доводы общества о том, что представленные истцом товарные накладные за 1-й квартал 2015 г. не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи истцом товара ответчику, так как оформлены ненадлежащим образом, а доверенности N 639 от 24.12.2014 г., N 670 от 31.12.2014 выданы неуполномоченным лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

В материалы дела представлены надлежащим образом оформленные товарные накладные за первый квартал 2015 г., подписанные от имени общества водителями общества Аксененко В.В. и Рыбаловским Я. Н.

Полномочия Аксененко В.В. и Рыбаловского Я. Н. подтверждаются имеющимися в материалах дела доверенностями от N 639 от 24.12.2014 г., N 670 от 31.12.2014, подписанными руководителем общества Садовец Д.Ю. и главным бухгалтером Мартыненко Р.Х. (т. 6 л. д. 8, 12).

Кроме того, на выданных доверенностях на имя Аксененко В.В. и Рыбаловского Я.Н. стоит печать ответчика, который является самостоятельным юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати и риск за ее неправомерное использование другими лицами, если таковое имело место.

Об утрате печати и о фальсификации каких-либо документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Довод апеллянта о том, что акт сверки на 28.02.2015 не является надлежащим доказательством поставки в адрес ответчика товара, подлежит отклонению, поскольку в данном случае акт сверки, подписанный ответчиком, подтверждает факт наличия у ответчика задолженности по оплате товара в заявленном истцом размере (т.1 л.д. 10). Указанный акт оценен наряду с другими доказательствами.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара.

В соответствии с п. 6.1 договора, цена за единицу товара и стоимость отдельной партии товаров предварительно согласовывается сторонами, а затем фиксируется поставщиком в товарной накладной (ТОРГ-12) и счете-фактуре.

Следуя материалам дела, именно по ценам, согласованным в приложениях от 24.12.2014 N 8, от 24.12.2014 N 9, от 30.12.2014 N 10, от 23.01.2015 N 11, от 28.01.2015 N 12 к договору поставки смазочных материалов и технических жидкостей от 10.01.2014 N 34/1-14, в которых сторонами согласована стоимость спорных партий товара, оговорено, что цены изменению не подлежат (пункт 3), товар поставлен по накладным от 01.01.2015 N 2, от 01.01.2015 N 3, от 02.01.2015 N 8, от 23.01.2015 N 140, от 28.01.2015 N 180.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что цена товара на спорные партии согласована сторонами в соответствии с принципом свободы договора (ст.421 ГК РФ), в связи с чем, изменение курса национальной валюты не может быть признано существенным обстоятельством по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающим право требовать изменения договора, а относится к обычным рискам предпринимательской деятельности.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, так как сторонами согласована стоимость партии товара в рублях, колебание курса валют не влияет на исполнение сторонами обязательств. Само по себе изменение имущественного положения стороны по сделке в результате негативных экономических процессов также не может расцениваться в качестве существенного изменения обстоятельств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "ПРАЙД+"

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки суда первой инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2015 года по делу N А27-8845/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук