Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. N 14АП-7855/15

г. Вологда

13 ноября 2015 г.

Дело N А13-7410/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2015 года по делу N А13-7410/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

акционер открытого акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (местонахождение: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135; ОГРН 1023500875265; ИНН 3525023500; далее - Общество) Кудрявцев Артем Леонидович (Вологодская обл., г. Череповец), ссылаясь на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьи 167, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю Мызину Артему Александровичу (Вологодская обл., Верховажский р-н; далее - Предприниматель) о признании недействительным заключенного ответчиками 29.04.2015 договора купли-продажи здания общей площадью 1136,7 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Верховажский р-н, с. Верховажье, д. Черемушки, д. 34, применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительным решения совета директоров Общества в части одобрения указанной сделки (с учетом уточнения заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (местонахождение: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3; далее - Управление).

Решением от 27.07.2015 иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение совета директоров Общества по одобрению договора купли-продажи от 29.04.2015. В остальной части иска отказано.

Кудрявцев А.Л. с судебным актом в части отказа в признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просил решение в указанной части отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, Предприниматель оплату за спорное здание не произвел, договор купли-продажи зачет как оплату за приобретенное имущество не предусматривает. Считает, что оспариваемая сделка является для Общества убыточной. Полагает, что доказательством того, что сделка является крупной, служит факт вынесения вопроса о ее одобрении на заседание совета директоров Общества. Истец ходатайствовал об отложении рассмотрения жалобы со ссылкой на занятость своего представителя в другом судебном разбирательстве.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство по правилам части 4 статьи 158, статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставил его без удовлетворения, о чем вынесено протокольное определение.

Управление ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, оставляет вопрос о ее удовлетворении на усмотрение суда.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2015 Обществом (продавец) и Предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя нежилое двухэтажное здание общей площадью 1136,7 кв. м с инвентарным номером 1800, лит. А, находящееся по адресу: Вологодская обл., Верховажский р-н, с. Верховажье, д. Черемушки, д. 34, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемого имущества определена сторонами в размере 1 500 000 руб.

По акту приема-передачи от 29.04.2015 указанное в договоре здание передано Предпринимателю.

Право собственности покупателя на объект недвижимости зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.05.2015 за регистрационным номером 35-35/007-35/101/009/2015-7256/2.

Предприниматель оплатил стоимость здания путем зачета встречных однородных требований, о чем сторонами подписано соглашение от 29.04.2015 (том 1, лист 94).

Кудрявцев А.Л., являясь акционером Общества и полагая, что названный договор купли-продажи как крупная сделка заключен в нарушение правил статьи 79 Закона N 208-ФЗ является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении спорного требования, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

Как установлено статьей 78 Закона N 208-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Суд первой инстанции установил, что стоимость спорного здания не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30.03.2015).

Следовательно, оспариваемая сделка вопреки доводам заявителя не подпадает под установленные пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ признаки крупной сделки.

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Уставом ответчика таких случаев не предусмотрено.

Довод истца о том, что договор купли-продажи является убыточным для Общества, поскольку денежных средств от покупателя получено не было, а зачет встречных требований как способ оплаты за приобретенное имущество спорным договором предусмотрен не был, отклоняется как не основанный на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Согласно представленному Обществом отчету от 25.03.2015 N 06/15 об оценке рыночной стоимости имущества стоимость спорного здания определена в сумме 1 300 000 руб., а объект недвижимости продан Предпринимателю за 1 500 000 руб.

Отсутствие в договоре купли-продажи ссылки на возможность зачета встречного однородного требования как вида оплаты за приобретенное имущество не свидетельствует о недействительности сделки.

Более того, в договоре купли-продажи от 29.04.2015 вообще не указан способ оплаты здания.

Однако в этот же день сторонами подписывается соглашение о зачете взаимных требований, где указано, что у каждой из сторон имеются встречные обязательства: у Общества перед Предпринимателем по договору займа от 20.03.2015 N 03-20/1 на сумму 500 000 руб. и по договору купли-продажи от 17.04.2015 N 1 на сумму 1 000 000 руб., а у Предпринимателя перед Обществом - по договору купли-продажи от 29.04.2015 на сумму 1 500 000 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В данном случае требования, предъявляемые гражданским законодательством к взаимозачетам: встречность и однородность, наступление срока исполнения обязательств, наличие волеизъявления сторон, соблюдены. Сторонами зачтены реальные обязательства, срок исполнения которых наступил (пункт 18 информационного письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"), соглашение о зачете подписано уполномоченными лицами.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, с учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении спорного требования.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 27.07.2015 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2015 года по делу N А13-7410/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова