Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 12АП-10462/15

г. Саратов

16 ноября 2015 г.

Дело N А57-22084/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "11" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" ноября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Комнатной Ю.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миняшева Расима Касимовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 сентября 2015 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А57-22084/2015 (судья Землянникова В.В.),

по заявлению Миняшева Расима Касимовича (г. Саратов)

заинтересованное лицо: открытое акционерное общество "Саратовский молочный комбинат" (410080, г. Саратов, Сокурский тракт, ИНН 6453005569, ОГРН 1026403051047)

о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат" от 20 июня 2015 по пятому вопросу повестки дня (о реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью) (протокол N 24 от 24.07.2015) как принятое с нарушением требований действующего законодательства,

без участия в судебном заседании представителей: Миняшева Расима Касимовича, открытого акционерного общества "Саратовский молочный комбинат" (почтовые уведомления N 94199, N 941200 приобщены к материалам дела),

УСТАНОВИЛ:

Миняшев Расим Касимович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Саратовский молочный комбинат" (далее - ОАО "Саратовский молочный комбинат") от 20.06.2015 по пятому вопросу повестки дня (о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью - протокол N 24 от 24.07.2015), как принятого с нарушением требований действующего законодательства.

24 сентября 2015 года Миняшевым Р.К. заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ, касающихся реорганизации ОАО "Саратовский молочный комбинат" (по заявлениям по формам Р12001; Р12003; Р15001; Р16001).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 сентября 2015 года по делу N А57-22084/2015 в удовлетворении заявления Миняшева Расима Касимовича о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Миняшев Расим Касимович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Письменного отзыва в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на апелляционную жалобу не представлено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Миняшева Расима Касимовича, открытого акционерного общества "Саратовский молочный комбинат", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого определения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер, учел предмет заявленного иска, характер спора, возможность нарушения имущественных интересов, необходимость сохранения баланса интересов сторон, и, исходя из предмета заявленных исковых требований, посчитал необоснованным в настоящем деле применение обеспечительных мер. Кроме того, пришел к выводу о том, что непринятие обеспечительной меры не сможет затруднить исполнение судебного акта.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу главы 8 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными исковому требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Перечень обеспечительных мер приведен в ст. 91 АПК РФ.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Согласно ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В силу ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе несколько обеспечительных мер.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, Пленум ВАС РФ Постановлением от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В рассматриваемом случае истец, ходатайствующий о принятии обеспечительных мер, указал, что к моменту вынесения решения судом по существу иска, налоговым органом может быть уже внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО "Саратовский молочный комбинат" и создании нового юридического лица ООО "Саратовский молочный комбинат", участником которого не будет являться Миняшев Р.К., созыв нового собрания в силу приведенных обстоятельств будет невозможен, что сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу. Кроме того, отказ в принятии предварительных обеспечительных мер, как указывает Миняшев Р.К. в жалобе лишает его права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Саратовский молочный комбинат" в количестве 847 штук, номинальной стоимостью 510 рублей каждая, может повлечь причинение истцу значительного убытка в размере 431 970 рублей

Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ, касающихся реорганизации ОАО "Саратовский молочный комбинат" (по заявлениям по формам Р12001; Р12003; Р15001; Р16001).

Предметом спора по настоящему делу является требование Миняшева Р.К. о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат" от 20.06.2015 по пятому вопросу повестки дня (о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью - протокол N 24 от 24.07.2015 года), как принятое с нарушением требований действующего законодательства.

Заявленные истцом обеспечительные меры являются фактической реализацией исковых требований Миняшева Р.К. до рассмотрения спора по существу.

Однако законность решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат" от 20.06.2015 по пятому вопросу повестки дня о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью как правильно указал суд, будет являться предметом спора в рамках рассмотрения данного дела в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении заявленного ходатайства суд первой инстанции оценил, насколько истребуемые истцом обеспечительные меры связаны с предметом заявленных исковых требований, и, исходя из этого, правильно определил, что применение заявленной обеспечительной меры нецелесообразно.

Изложенные Миняшевым Р.К. в апелляционной жалобе доводы о том, что имеются основания для принятия обеспечительных мер, в том числе по мотиву причинения значительного убытка, не подтверждены соответствующими доказательствами, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как необоснованные в силу вышеизложенного.

Таким образом, поскольку данных, позволяющих прийти к иному выводу, в материалах дела не имеется, соответствующих доказательств не представлено и с апелляционной жалобой, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения судом апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 сентября 2015 года по делу N А57-22084/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца, согласно ч. 5 ст. 188 АПК РФ, со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Ю.А. Комнатная А.В. Смирников