Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 06АП-5351/15

г. Хабаровск

18 ноября 2015 г.

А04-9221/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вертопраховой Е.В.,

судей Сапрыкиной Е.И., Швец Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Н.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест ДВ": Драч Г.В., представителя по доверенности от 06.04.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Рассвет": Баданиной А.С.. представителя по доверенности от 22.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Соя Плюс": представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет"

на решение от 22.05.2015

по делу N А04-9221/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Лисовской Г.В.

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест ДВ" (ИНН 2801174860; ОГРН 1122801007262)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ИНН 2801120712; ОГРН 1072801006190)

о взыскании 3655434,80 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рассвет"

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест ДВ"

о признании договора уступки права от 25.11.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Соя Плюс"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест ДВ" (далее - истец; ООО "АгроИнвест ДВ") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет"; ответчик), с учетом уточнений, о взыскании задолженности в размере 3655434,08 руб., в том числе: долга по договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012 в размере 2700000 руб., убытков причиненных расторжением договора N 05/2012 от 01.08.2012 в размере 426937,05 руб. согласно соглашению от 28.04.2014 о расторжении договора поставки N 05/2012 от 01.08.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012 за период с 30.06.2014 по 17.03.2015 в размере 158671,23 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Соя Плюс" (далее - ООО "Соя Плюс").

ООО "Рассвет" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "АгроИнвест ДВ" о признании договора об уступке права от 25.11.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 22.05.2015 удовлетворены исковые требования первоначального иска: с ООО "Рассвет" в пользу ООО "АгроИнвест ДВ" взыскан основной долг по договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012 в размере 2700000 руб., убытки, причиненные расторжением договора N 05/2012 от 01.08.2012 в размере 426937,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2014 по 17.03.2015 в размере 158671,23 руб., всего 3285608,73 руб., и в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 39428 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Суд первой инстанции, сославшись на пункт 2 статьи 453, пункты 1, 3 статьи 382, статью 309, статью 166, пункт 1 статьи 168, пункт 1 статьи 382, пункт 1 статьи 575, статьи 384, 506, 395, 421, пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.01.2007 N 120, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35, Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, и установив, что: в первом случае - ООО "Агро-ИнвестДВ" является цессионарием по договору уступки прав, заключенному 25.11.2014 с ООО "Соя Плюс", перед которым у ООО "Рассвет" образовалась задолженность по договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012, что подтверждается, в том числе актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 05.08.2014 (на сумму 3126937,50 руб. - долг и убытки), подлежащая взысканию с ООО "Рассвет" в пользу истца, с учетом также процентов на основании статьи 395 ГК РФ в размере 158671,23 руб. (расчет проверен судом и признан обоснованным), пришел к выводу о правомерности заявления по первоначальному иску; во втором случае - в материалах дела имеется уведомление от 09.12.2014 полученное ответчиком 12.12.2014, информирующее о заключении договора уступки прав (цессии) и необходимости оплаты долга и убытков новому кредитору, условия договора цессии не свидетельствуют о безвозмездном характере такого договора, пришел к выводу о необоснованности доводов, содержащемся во встречном иске.

В своей апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ООО "Рассвет" несогласно с решением суда первой инстанции, просит отменить его, полагая, что судом недостаточно изучены обстоятельства, имеющие для дела, что выразилось в неправильном применении норм материального права.

Заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 2 статьи 572, пункт 2 статьи 574, пункт 1 статьи 575, пункт 1 статьи 168, пункт 2 статьи 166, пункт 1 статьи 167 ГК РФ, пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, утверждает о том, что: ООО "Рассвет" не согласен со сделкой, заключенной в виде договора уступки прав от 25.11.2014 между ООО "Соя Плюс" и ООО "АгроИнвест ДВ", так как в этом договоре не содержится ссылки на его возмездность, следовательно, он подпадает под признаки договора дарения, а предоставленные в судебное заседания соглашения о внесении изменений в договор уступки прав (цессии) от 26.11.2014, счет-фактура N 67 от 25.12.2014, товарная накладная N 67 от 25.12.2014 не свидетельствуют о встречном исполнении обязательств, так как при уведомлении ООО "Рассвет" о состоявшейся уступке права требования, соглашения от 26.11.2014 представлено не было, товарная накладная и счет-фактура N 67 не относятся к договору от 25.11.2014, поскольку в разделе основания нет ни наименования договора, ни его даты, ни номера, адрес грузополучателя и грузоотправителя в этих документах совпадает, это значит, что договор до настоящего времени фактически не исполнен, следовательно, оснований для удовлетворения первоначального иска не было.

Судебное заседание проводится в режиме видеоконференц-связи, обеспечивает которую Арбитражный суд Амурской области.

Представитель ООО "Соя Плюс", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участия в заседании суда апелляционной инстанции не принимал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассматривает апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителя ООО "Соя Плюс".

В судебном заседании представитель ООО "Рассвет" поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, дав по ним пояснения, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "АгроИнвест ДВ" возражает против доводов апелляционной жалобы как несостоятельных, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 01.08.2012 между ООО "Рассвет" (поставщик) и ООО "Соя Плюс" (покупатель) заключен договор поставки N 05/2012, по условиям которого ООО "Рассвет" обязалось передать до 30.11.2012 ООО "Соя Плюс" сою в количестве 300 тонн по цене 9000 руб. за 1 тонну с учетом НДС на общую сумму 2700000 руб.

По пункту 2.2 договора оплата продукции производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет поставщика на условиях стопроцентной предоплаты в течение двух дней с момента подписания настоящего договора.

ООО "Соя Плюс" платежным поручением от 01.08.2012 N 94 перечислило ООО "Рассвет" денежные средства в размере 2700000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.11.2012 к договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012 стороны изменили количество передаваемой сои на 400 тонн, изменили цену за 1 тонну на 6750 руб. с учетом НДС, а также изменили срок передачи сои до 30.11.2013.

Соглашением от 28.04.2014 о расторжении договора поставки N 05/2012 от 01.08.2012 стороны расторгли договор, ООО "Рассвет" обязалось вернуть ООО "Соя Плюс" денежные средства, полученные в качестве предоплаты в размере 2700000 руб., а также оплатить убытки в размере 426937,50 руб. в срок до 30.06.2014.

ООО "Рассвет" обязательство по выплате денежных средств не исполнило.

В акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 05.08.2014 ООО "Рассвет" подтвердило сумму долга перед ООО "Соя Плюс" в размере 3126937,50 руб.

25.11.2014 ООО "Соя Плюс" (цедент) заключило с ООО "АгроИнвест ДВ" (цессионарий) договор уступки прав (цессии) по условиям Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя в полном объеме право требования основного долга, процентов, сумм штрафных санкций, а также убытков по договору поставки N 05/2012 от 01.08.2012.

Не исполнение ООО "Рассвет" обязательств по возврату указанных выше денежных средств послужило основанием для обращения ООО "АгроИнвест ДВ" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "Рассвет" обратилось в Арбитражный суд Амурской области со встречным иском о признании договора уступки права от 25.11.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При этом абзацем 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата денежных средств, перечисленных в качестве предоплаты по договору поставки сои от 01.08.2012 N 05/2012 в сумме 2700000 руб., то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО "Агро-Инвест ДВ" требования о взыскании долга.

Также истцом заявлено требования о взыскании убытков причиненных расторжением договором поставки от 01.08.2012 N 05/2012 в размере 426937,50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.06.2014 по 17.03.2015 в размере 158671,23 руб.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статей 15 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств; размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части; при взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения; эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в пункте 2 Соглашения от 28.04.2014 о расторжении договора поставки N 05/2012 от 01.08.2012 ответчик принял на себя обязательства по компенсации ООО "Соя Плюс" убытков в связи с не поставкой товара в установленный договором поставки срок в размере 426937,50 руб., неисполненные до настоящего времени, требования истца в данной части также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Так как возврат предоплаты по договору поставки вовремя не произведен, истцом в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 30.06.2014 по 17.03.2015 в размере 158671,23 руб.

Расчет соответствует предъявляемым для расчета процентов требованиям, исчислен арифметически верно, проверен судом и на этом основании признан обоснованным, и подлежащим взысканию с ООО "Рассвет".

Отказывая в удовлетворении требования по встречному иску о признании договора уступки прав (цессии) от 25.11.2014 недействительным, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий; в этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора уступки ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права (требования); отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и оценив условия спорного договора уступки прав (цессии), с учетом представленных доказательств (соглашения от 26.11.2014 о внесении изменений в договор уступки прав (цессии) от 25.11.2014, где стороны дополнили договор пунктом 14, согласно которому за уступаемое право цессионарий обязан передать цеденту сою на сумму 3060000 руб.; товарной накладной от 25.12.2014 N 67; счет-фактурой N 67 от 25.12.2014), суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в нем безвозмездного характера сделки, и обоснованно отказал и удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения суда либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим они отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции. Оснований для отмены обжалуемого в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

С учетом изложенного выше, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а решение суда первой инстанции - без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 22 мая 2015 года по делу N А04-9221/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Вертопрахова

Судьи

Е.И. Сапрыкина Е.А. Швец