Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 18АП-11665/15

г. Челябинск

18 ноября 2015 г.

Дело N А47-2204/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Арямова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Березовское" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2015 по делу N А47-2204/2015 (судья Сердюк Т.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Зерновое" в лице конкурсного управляющего Сухарева А.Ю. (далее - истец, ООО "Зерновое") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Березовское" (далее - ЗАО "Березовское") о взыскании задолженности в сумме 5 586 696 руб. 72 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.08.2015 требования ООО "Зерновое" удовлетворены в полном объеме: в его пользу с ЗАО "Березовское" взыскана задолженность в сумме 5 586 696 руб. 72 коп.

Не согласившись с вынесенным решением, ЗАО "Березовское" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Березовское" сослалось на то, что исковые требования истца являются не обоснованными и не подтвержденными, указывает, что имеющиеся в деле копии товарных накладных не содержат сведений о наименовании товаров, связи с чем, нарушены существенные условия спорных сделок.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что полномочия лиц подписавших от ЗАО "Березовское" товарные накладные явствует из обстановки в которой действует представитель.

В соответствии с ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда после отложения произведена замена судьи Тимохина О.Б., отсутствующего по уважительной причине, на судью Арямова А.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Отзыв истец в материалы дела не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон и их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела между ООО "Зерновое" (поставщик) и ЗАО "Березовское" (покупатель) достигнуто соглашение по поставке различных товаров, в том числе: сельскохозяйственной продукции, сельскохозяйственного инвентаря, КРС, автомобилей.

В соответствии с товарными накладными N 25 от 24.10.2013, N 33 от 01.11.2013, N 34 от 01.11.2013, N 83 от 02.11.2013, N 82 от 02.11.2013, N 81 от 02.11.2013, N 84 от 02.11.2013, N 32 от 15.11.2013, N 36 от 10.12.2013, N 02 от 01.01.2014 поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 6 220 174 руб. 72 коп. (л.д. 9-19).

В свою очередь ЗАО "Березовское" поставил в адрес ООО "Зерновое" корма, а также оплачивал за истца различные счета на сумму 633 478 руб., что подтверждается товарными накладными: N 13 от 30.04.2014, N 12 от 30.04.2014 (л.д. 24-25) и платежными поручениями N 11276 от 12.05.2014, N 17 от 21.03.2014, N 86 от 22.04.2014 (л.д.20,22-23).

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 5 586 696 руб. 72 коп.

Ввиду ненадлежащего исполнения ЗАО "Березовское" обязательств по оплате товара со стороны истца была предпринята попытка досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести полную оплату за товар в срок не позднее 10 дней с момента получения данной претензии.

Претензия от 02.12.2014, согласно реестру почтовых отправлений направлена в адрес ответчика 05.12.2014, однако осталась без ответа и без удовлетворения. В связи с чем, ООО "Зерновое" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора у ответчика имеется задолженность за поставленный товар, доказательств оплаты которой суду не представлено.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Между истцом и ответчиком не был заключен договор, однако, возникшие отношения в соответствии с гражданским законодательством правомерно квалифицированы судом первой инстанции как разовые сделки купли-продажи.

Существенные условия этих сделок (предмет договора и цена) в соответствии с требованиями ст. 432, 454 ГК РФ согласованы сторонами в первичных учетных документах - товарных накладных, то есть, доказаны иными письменными доказательствами в порядке ч. 1 ст. 162 ГК РФ.

В соответствии со ст. 458 ГК РФ, момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом первой инстанции установлено, что факт поставки товара ответчику на сумму 6 220 174 руб. 72 коп. подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без разногласий. Данные товарные накладные имеют подписи работников ответчика о получении товара, а также оттиски штампа печати ответчика. Претензий заказчика к количеству и качеству поставленного товара накладные не содержат.

Также из материалов следует, что ответчик поставил в адрес истца корма, а также оплатил за истца различные счета на сумму 633 478 руб., что подтверждается товарными накладными и платежными поручениями.

Следовательно, задолженность ответчика перед истцом составила 5 586 696 руб. 72 коп.

Возражений относительно суммы задолженности от ответчика не поступало.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается, что имеющиеся в деле копии товарных накладных не содержат сведений о наименовании товаров, связи с чем, нарушены существенные условия спорных сделок.

При исследовании материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что представленные копии товарных накладных плохо читаемые.

Определением суда судебное разбирательство, назначенное в апелляционной инстанции на 14.10.2015, откладывалось до 11.11.2015 в целях представления истцом, надлежащим образом заверенных копий товарных накладных.

03.11.2015 истец во исполнение определения суда, направил надлежащим образом заверенные копий товарных накладных N 25 от 24.10.2013, N 34 от 01.11.2013, N 36 от 10.12.2013, N 33 от 01.11.2013, N 83 от 02.11.2013, N 82 от 02.11.2013, N 81 от 02.11.2013, N 84 от 02.11.2013, N 32 от 15.11.2013, N 2 от 01.02.2014.

Товарная накладная является первичным учетным документом по учету торговых операций.

Из представленных товарных накладных видно, что указанные документы позволяет определить наименование поставляемого товара и его количество, следовательно, существенные условия сторонами согласованы. Получение товара ответчиком по указанным товарным накладным не оспаривается.

О фальсификации спорных товарных накладных ответчиком в установленном порядке (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ) ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

В нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств оплаты задолженности, вследствие чего, выводы суда о наличии оснований для взыскания с ответчика 5 586 696 руб. 72 коп являются обоснованными и правомерными.

Довод ответчика о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Частью 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Факт передачи товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, в которых имеются оттиски печати ЗАО "Березовское", дата получения груза, также имеется расшифровка подписи лица, получившего груз.

В суде первой инстанции о фальсификации подписи в товарных накладных не заявлялось.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что есть достаточные основания полагать, что полномочия лица, подписавшего товарные накладные, явствовали из обстановки.

Доводы подателя апелляционной жалобы подтверждения не нашли, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2015 по делу N А47-2204/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Березовское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Ю.А. Кузнецов А.А. Арямов