Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 г. N 11АП-14315/15

г. Самара

17 ноября 2015 г.

Дело N А55-2635/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием:

от истца - представитель Босов А.В., доверенность от 06.11.2014;

от ответчика - представитель Гинтер Н.А., доверенность N 13 от 12.01.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2015 года апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Национальные кредитные карточки" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 августа 2015 года по делу N А55-2635/2015 (судья Колодина Т.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара, (ИНН 6311013853), к закрытому акционерному обществу "Национальные кредитные карточки", г. Тольятти, (ИНН 6320009331), о взыскании 987 952 руб. 28 коп. и о признании договоров расторгнутыми,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Национальные кредитные карточки" (далее - общество, ответчик) о взыскании 987 952 руб. 28 коп., уплаченных по договорам N 395-07/213 и N 396-07/214 от 17.12.2007, и расторжении данных договоров.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, суд принял изменение предмета иска, в соответствии с которым банк просил взыскать с ответчика 987 952 руб. 28 коп. в качестве неосновательного обогащения, а также просил признать указанные выше договоры расторгнутыми.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 августа 2015 года по делу N А55-2635/2015 с ответчика в пользу истца взыскано 987 952 руб. 28 коп., а также 22 759 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных банком требований отказать, ссылаясь на исполнение обязательств по оказанию услуг и приобретению товаров и на неисполнение банком обязательств по принятию товаров.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, уточнив, что обжалует решение суда только в части удовлетворенных исковых требований.

Представитель истца просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Поскольку стороны не заявили возражений, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой ответчиком части.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое в части решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Между обществом (исполнителем) и банком (заказчиком) был заключен договор N 395-07/213 от 17.12.2007, по условиям которого исполнитель обязался по заявкам заказчика поставлять последнему заготовки банковских карт, производить персонализацию (выпуск) банковских карт, осуществить хранение карт и их заготовок до передачи заказчику, а заказчик - принимать и оплачивать заготовки карт, выпущенные карты и ПИН-конверты, а также услуги исполнителя (л.д. 19-23).

Кроме того, между ответчиком (центр) и истцом (банк) был заключен договор N 396-07/213 от 17.12.2007, предметом которого являются взаимоотношения сторон по порядку взаимодействия центра, как Сервис-центра, и банка, как эмитента и эквайера, в платежной системе "Юнион Кард" (л.д. 24-29).

Как следует из материалов дела, банк перечислил обществу денежные средства в общей сумме 987 952 руб. 28 коп., в том числе:

9 000 руб. - платежным поручением N 404 от 19.04.2013 "оплата за Пин-Пад по счету 813 от 12.04.2013;

319 816 руб. - платежным поручением N 309 от 25.06.2013 "оплата за внедрение технологии обслуживания микропроцессорных карт.. согласно счету N 960 от 06.06.2013";

292 652 руб. 69 коп. - платежным поручением N 413 от 10.09.2013 "оплата по счету от 05.09.2013 1225 за чиповые карты";

23 000 руб. - платежным поручением N 310 от 14.10.2013 "оплата за блок питания для банкомата согласно сч. 1305 от 10.10.2013 N 1305";

92 355 руб. - платежным поручением N 002 от 06.11.2013 "оплата за терминал OPTIMUM..согласно счету 1339 от 22.10.2013 N 1339".

251 129 руб. 59 коп. - платежным поручением N 313 от 14.11.2013 "оплата за карты пластиковые VC (ВСБ) согласно сч. N 1347 от 30.10.2013".

Банк, ссылаясь на исполнение своих обязательств в полном объеме и неисполнение обществом своих обязательств, обратился с настоящим иском в суд о взыскании 987 952 руб. 28 коп. в качестве неосновательного обогащения и о признании вышеназванных договоров расторгнутыми.

Общество иск не признало, указывая на то, что по договору N 395-07/213 от 17.12.2007 не оказывало услуги банку.

Как указал ответчик, между сторонами был заключен договор N 142-05 на поставку заготовок и персонализацию банковских карт от 31.05.2005 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2013, на основании которого по заявкам банка (заказчика) общество (исполнитель) перечислил денежные средства изготовителю, получил оригинал макета, который был согласован заказчиком (л.д. 100-106).

За исключением поставки карт, поскольку у банка была отозвана лицензия, ответчик полагал свои обязательства исполненными.

Ответчик также считал исполненными свои обязательства по внедрению технологии обслуживая микропроцессорных карт для банка, как и обязательства по приобретению Пин-Пада, блока питания для банкомата и терминала OPTIMUM, находящихся до настоящего времени на складе общества.

Возражая относительно доводов ответчика, истец указал, что работы по внедрению технологии обслуживания микропроцессорных карт ответчиком не проводились, что ответчик не произвел действий по исполнению обязанности по передаче товаров.

В процессе рассмотрения дела стороны подписали соглашения от 12.08.2015 о расторжении договоров N 395-07/213 и N 396-07/214 от 17.12.2007, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении иска в части признания договоров расторгнутыми.

Решение суда в указанной части сторонами не оспаривается.

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что денежные средства в вышеуказанном размере были перечислены истцом ответчику не в рамках договоров N 395-07/213 и N 396-07/214 от 17.12.2007.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения, суд исходил из доказанности заявленных требований.

Выводы суда в данной части суд апелляционной инстанции считает обоснованными.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Кодекса).

Таким образом, в ситуации получения имущества стороной возмездного договора без предоставления взамен встречного удовлетворения подлежат применению нормы главы 60 Кодекса о неосновательном обогащении.

В силу статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Кодекса к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этом виде договора.

В соответствии с условиями заявок N 1 и N 2 от 30.08.2013 к договору N 142-05 на поставку заготовок и персонализацию банковских карт от 31.05.2005 общество (исполнитель) обязалось поставить до склада банка (покупателя) заготовки платежных карт в течение 60 дней с даты утверждения оригинал-макетов заказчику (л.д. 100-101).

При этом организация доставки товара, стоимость работ по разработке дизайна входит в общую сумму заказа (пункты 3 заявок N 1 и N 2 от 30.08.2013).

Оригинал-макеты карт были утверждены заказчиком 19.09.2013 и 11.11.2013, следовательно, товары должны были быть поставлены банку не позднее 19.11.2013 и 11.01.2014, соответственно.

Однако, доказательств передачи банку заказанных товаров - банковских карт обществом в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, 9 000 руб. были перечислены ответчику платежным поручением N 404 от 19.04.2013 с назначением платежа "оплата за Пин-Пад по счету 813 от 12.04.2013; 292 652 руб. 69 коп. - платежным поручением N 413 от 10.09.2013 с назначением платежа "оплата по счету от 05.09.2013 1225 за чиповые карты"; 23 000 руб. - платежным поручением N 310 от 14.10.2013 с назначением платежа "оплата за блок питания для банкомата согласно сч. 1305 от 10.10.2013 N 1305"; 92 355 руб. - платежным поручением N 002 от 06.11.2013 с назначением платежа "оплата за терминал OPTIMUM..согласно счету 1339 от 22.10.2013 N 1339".

При отсутствии единого документа - договора на поставку товаров (Пин-Пада, блока питания для банкомата, чиповых карт и терминала OPTIMUM) действия сторон в отношении указанных товаров по смыслу пункта 1 статьи 435 Кодекса следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи.

Согласно статье 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность дугой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно статье 457 Кодекса срок исполнения обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 458 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства передачи товаров (Пин-Пада, блока питания для банкомата, чиповых карт и терминала OPTIMUM) покупателю (банку).

Довод ответчика о том, что Пин-Пад, блок питания для банкомата и терминал OPTIMUM приобретены обществом и находятся до настоящего времени на его складе, не может быть принят во внимание, поскольку в силу названных норм материального права передача товара покупателю является обязанностью продавца.

Письма ответчика на имя истца от 05.12.2013, от 18.12.2013 о готовности оборудования к отгрузке не являются доказательством исполнения продавцом обязанности по передаче товара покупателю, поскольку условие о выборке товаров покупателем в месте нахождения поставщика сторонами не согласовано.

Из материалов дела также усматривается, что платежным поручением N 309 от 25.06.2013 банк перечисли обществу 319 816 руб. с назначением платежа - "оплата за внедрение технологии обслуживания микропроцессорных карт.. согласно счету N 960 от 06.06.2013".

Однако каких-либо доказательств исполнения обязательства по внедрению технологии обслуживания микропроцессорных карт ответчик в материалы дела не представил, а истец данное обстоятельство не подтверждает.

Таким образом, поскольку ответчик не представил доказательств оказания услуг и поставки товаров, оплаченных истцом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 987 952 руб. 28 коп.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не свидетельствуют о нарушении норм материального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое в части решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24 августа 2015 года по делу N А55-2635/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.Г. Демина С.А. Кузнецов