Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 18АП-10010/15

г. Челябинск

18 ноября 2015 г.

Дело N А76-3702/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышевой И.А.,

судей Костина В.Ю., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дудоровой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма "Мезон" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2015 по делу N А76-3702/2013 (судья Шумакова С.М.).

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 05.11.2015 по 12.11.2015. Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Мезон" (далее - ООО "Мезон", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Логотех" (далее - ЗАО НПП "Логотех", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Элитные металлические изделия" (далее - ООО ПТП "ЭМИ", ответчик-2), индивидуальному предпринимателю Бузмакову Александру Павловичу (далее - ИП Бузмаков А.П., ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью "Компания Дилия" (далее - ООО "Компания "Дилия", ответчик-4):

-о запрете ООО "ПТП "ЭМИ" использования, то есть ввоза на территорию Российской Федерации, изготовления, применения, предложения о продаже, продажи, иного введения в гражданский оборот или хранения для этих целей продукта, в котором использована полезная модель, охраняемая патентами N 85289, 114817, 115145, 115146, под названием "Ручное устройство для обработки почвы";

-о запрете ИП Бузмакову А. П. использования, то есть ввоза на территорию Российской Федерации, изготовления, применения, предложения о продаже, продажи, иного введения в гражданский оборот или хранения для этих целей продукта, в котором использована полезная модель, охраняемая патентами N 85289, 114817, 115145, 115146, под названием "Ручное устройство для обработки почвы";

-о запрете ООО "Компания "Дилия" использования, то есть ввоза на территорию Российской Федерации, изготовления, применения, предложения о продаже, продажи, иного введения в гражданский оборот или хранения для этих целей продукта, в котором использована полезная модель, охраняемая патентами N 85289, 114817, 115145, 115146, под названием "Ручное устройство для обработки почвы";

-о взыскании с ООО "ПТП "ЭМИ", ИП Бузмакова А. П., ЗАО "НПП "Логотех", ООО "Компания "Дилия" солидарно убытки в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и привлечения соответчиков (т.2 л.д.8-13) о пресечении действий ответчиков).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КАШРОК" (далее - ООО "КАШРОК", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.04.2014 (резолютивная часть от 02.04.2014) исковые требования удовлетворены частично. Суд запретил ответчикам ООО "ПТП "ЭМИ", ИП Бузмакову А. П., ООО "Компания "Дилия" изготовление, предложение о продаже, продажу, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей изделий, в котором использована полезная модель, охраняемая патентами N 85289, 114817, 115145, под названием "Ручное устройство для обработки почвы".

В остальной части пресечения действий ответчиков, а также по патенту N 115146 отказано. В удовлетворении требований к ответчику - ЗАО "НПП "Логотех" отказано. В удовлетворении требований о взыскании убытков в виде упущенной выгоды 50 000 руб. 00 коп. отказано (т.5 л.д.129-138).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2014 по делу N А76-3702/2013 оставлено без изменения.

В связи со вступлением решения в законную силу Арбитражным судом Челябинской области выданы исполнительные листы серии АС N 006680883, N 006680882, N 006680888, N 006680887, N 006680889, N 006680879, N006680880, N 006680881.

11.02.2015 общество с ограниченной ответственностью Производственно- Коммерческая Фирма "Мезон" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве первоначального взыскателя - ООО "Мезон", (ОГРН 1107447002145), на нового взыскателя - ООО ПКФ "Мезон", (ОГРН 1147448005605), в части взыскания с ИП Бузмакова Александра Павловича, (ОГРНИП 310594722500087), судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 103 250 руб., а всего на сумму 107 250 руб., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2014 по делу N А76-3702/2013, в связи с заключением договора уступки права (требования).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 07.07.2014 ООО "Мезон" (ОГРН 1107447002145) прекратило свою деятельность как юридическое лицо путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является ООО ПКФ "Автодордеталь" (ОГРН 1087448009164).

Определением суда от 31.03.2015 произведена процессуальная замена истца - ООО "Мезон" на правопреемника - ООО ПКФ "Автодордеталь" (ОГРН 1087448009164).

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2015 к удовлетворении заявления ООО ПКФ "Мезон" (ОГРН 1147448005605) о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО ПКФ "Мезон" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда отменить и удовлетворить заявленное требование о проведении процессуального правопреемства.

Податель жалобы указывает на тот факт, что вывод суда первой инстанции о безвозмездном характере договора уступки права (требования) от 04.07.2014, не соответствует обстоятельствам дела. Как следует из содержания пунктов 1.2, 2.1, 3.1.1. вышеуказанного договора, на цессионария возлагается обязанность выплатить цеденту вознаграждение за передаваемое право (требование) к должнику. Таким образом, содержание и существо рассматриваемого договора предусматривает встречное предоставление, что само по себе исключает его безвозмездность.

Суд первой инстанции неправильно применил ст.ст. 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению. Как следует из доводов апеллянта, приведённых в п. 1.1 настоящей жалобы, договор уступки права (требования) от 04.07.2014 является возмездным.

При таких обстоятельствах, к отношениям сторон, возникшим из вышеуказанного договора, не подлежат применению ст.ст. 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции, применяя п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и придя к правильному выводу о том, что возмездный характер договора уступки права (требования) от 04.07.2014 презюмируется, в то же время ошибочно посчитал необходимым дополнительное доказывание возмездного характера договора, поскольку правовое понятие "презумпция" означает "предположение, признаваемое истинным, пока не доказано обратное". Именно такой смысл вытекает и из содержания вышеуказанной правовой нормы, согласно которому, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, в силу вышеуказанного положения закона, возмездный характер вышеуказанного договора не подлежал дополнительному доказыванию.

На этом основании апеллянт просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Выводы апелляционного суда основаны на следующем:

Как следует из материалов дела, 04.07.2014 между ООО "Мезон" (цедентом) и ООО ПКФ "Мезон" (цессионарием) подписан договор уступки права (требования) (т.6 л.д. 145), согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право (требование) на взыскание с должника - ИП Бузмакова Александра Павловича (ОГРНИП 310594722500087) судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 103 250 руб., а всего на сумму 107 250 руб., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2014 по делу N А76-3702/2013 (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.2. договора указано, что за передаваемое по настоящему договору право (требование) цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере и порядке, определяемом настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1. договора за передаваемое по настоящему договору право (требование) к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере, установленном дополнительным соглашением сторон.

Из пункта 3.1.1. следует, что цессионарий обязан выплатить цеденту вознаграждение в размере и порядке, предусмотренном пунктом 2.1. настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 5.1. договора).

В материалах дела имеется извещение должника о состоявшейся уступке права требования с приложением доказательств его направления, вручения должнику(т.7 л.д. 11).

Ссылаясь на указанный договор цессии, 11.02.2015 ООО ПКФ "Мезон" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве первоначального взыскателя - ООО "Мезон", (ОГРН 1107447002145), на нового взыскателя - ООО ПКФ "Мезон", (ОГРН 1147448005605), в части взыскания с ИП Бузмакова Александра Павловича, (ОГРНИП 310594722500087), судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 103 250 руб., а всего на сумму 107 250 руб., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2014 по делу N А76-3702/2013.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор от 04.07.2014 ничтожной сделкой, поскольку возмездный характер договора от 04.07.2014, хотя и презюмируется согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, но представленными в дело доказательствами не подтверждён.

Исследовав материалы дела, коллегия судей апелляционного суда не усматривает оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства в соответствии с договором уступки права (требования) от 04.07.2014, заключенным между ООО "Мезон" (цедентом) и ООО ПКФ "Мезон" (цессионарием) (т.6 л.д. 145), исходя из следующего.

Статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Существенным условием договора уступки права требования является предмет договора.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО "Мезон" передало принадлежащее ему право требования к должнику ИП Бузмакову А.П. (ОГРНИП 310594722500087) судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 103 250 руб., всего на сумму 107 250 руб., подписав с ООО ПКФ "Мезон" 04.07.2014 договор уступки права (требования). Договор содержит указание на передаваемое обязательство, его размер. Наличие соответствующего обязательства подтверждено судебным актом. Должнику направлено уведомление об уступке права (т.7 л.д. 11). Учитывая названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для замены ООО "Мезон" на ООО ПКФ "Мезон".

Выводы суда первой инстанции о ничтожности договора цессии, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

В данном случае судом не установлено оснований считать договор уступки права (требования) от 04.07.2014 ничтожной сделкой, стороны которой в действительности не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия в виде перемены лиц в обязательстве.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора уступки права являются предмет (уступаемое право).

Отсутствие в договоре цессии указания на срок и сумму оплаты не свидетельствует о ничтожности данной сделки, а также о подтверждённости безвозмездного характера спорного договора непоступлением денежных средств цеденту со стороны цессионария.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

В этой связи довод суда о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования цены договора, не представлено дополнительное соглашение к договору, подтверждающее размер оплаты за передаваемое право требования, не может быть признан обоснованным судом апелляционной инстанции, поскольку, в силу приведённых выше разъяснений, данные обстоятельства, правового значения не имеют (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Переход права требования определён моментом подписания договора, что следует из пункта 5.1. договора. Сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты новым кредитором переданного ему права требования также не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли. Вопросы оплаты уступаемого права в данном случае касаются лишь первоначального и нового кредитора.

Следовательно, отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями, выводы суда в данной части являются ошибочными.

Кроме того, порядок исполнения договора уступки права требования не имеет правового значения для процессуального правопреемства, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечёт иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд пришёл к ошибочным выводам об отсутствии в материалах дела доказательств возмездного характера спорного договора, поскольку отсутствие доказательств оплаты не свидетельствует о намерении сторон на безвозмездную передачу права требования.

С учётом изложенного, определение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

Поскольку определением суда от 31.03.2015 произведена процессуальная замена истца - ООО "Мезон" на правопреемника - ООО ПКФ "Автодордеталь" (ОГРН 1087448009164) по всем правоотношениям (универсальное правопреемство), то в рамках рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью Производственно- Коммерческая Фирма "Мезон" о сингулярном процессуальном правопреемстве следует произвести замену общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Автодордеталь", ОГРН 1087448009164 (универсальный правопреемник ООО "Мезон" с 07.07.2014) на общество с ограниченной ответственностью Производственно- Коммерческая Фирма "Мезон" (ОГРН 1147448005605) в части взыскания с ИП Бузмакова Александра Павловича (ОГРНИП 310594722500087) судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 103 250 руб., а всего на сумму 107 250 руб., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2014 по делу N А76-3702/2013, в связи с заключением договора уступки права (требования).

Вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку данная категория споров государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2015 по делу N А76-3702/2013 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма "Мезон" удовлетворить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью Производственно- Коммерческая Фирма "Мезон" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Автодордеталь" на общество с ограниченной ответственностью Производственно- Коммерческая Фирма "Мезон".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Малышева

Судьи

В.Ю. Костин Ю.А. Кузнецов