Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 г. N 09АП-46228/15

г. Москва

17 ноября 2015 г.

Дело N А40-85225/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТД "Сибирское подворье" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2015 г. по делу N А40-85225/2015, принятое судьей Красниковой И.Э.

по иску Акционерного общества "Альфа-Банк" (ОГРН 1027700067328)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Еврооко-Сл" (ОГРН 1033901806180), Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес Калининград" (ОГРН 1113926012551), Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (ОГРН 1025501863155), Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирское подворье"(ОГРН 5067746476287)

о взыскании задолженности по кредиту

при участии в судебном заседании:

от истца - Николаенко Т.Ю. по доверенности от 31.08.2015

от ответчиков - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Еврооко-Сл", Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес Калининград", Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес", Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирское подворье" о солидарном взыскании задолженности по Кредитному соглашению N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 г. в размере 10 867 423 рубля 53 коп., из которых: 10 000 000 руб. 00 коп. долг, 232 410 руб. 77 коп. проценты, 613 460 руб. 00 коп. неустойка по долгу, 21 552 руб. 76 коп. неустойка по процентам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2015 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО ТД "Сибирское подворье" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то что, кредитное соглашение N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренных статьей 46 ФЗ от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и должна быть признана недействительной.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в пояснениях на апелляционную жалобу.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнение лиц участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, апелляционный суд считает оспариваемое решение не подлежащем отмене или изменению, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Между АО "АЛЬФА-БАНК" (далее - Кредитор или Банк) и ООО "ЕВРООКО - СЛ" (далее - Заемщик) заключено Кредитное соглашение N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 (далее - Соглашение).

Согласно условиям Соглашения Кредитор обязался предоставлять Заемщику кредиты на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком дополнительных соглашений. На основании Дополнительного соглашения N 00WG3T024 от 02.09.2014 к соглашению Банк предоставил Заемщику кредит в сумме рублей 1 830 000,00 рублей, подлежащий погашению 02.03.2015, с уплатой процентов по ставке из расчета 13,85 % годовых.

На основании Дополнительного соглашения N 00WG3T025 от 03.10.2014 к соглашению Банк предоставил Заемщику кредит в сумме рублей 8 170 000,00 рублей, подлежащий погашению 03.04.2015, с уплатой процентов по ставке из расчета 14,10 % годовых. Подпунктом "а" п. 7.2. Соглашения предусмотрено право Кредитора досрочно взыскать задолженность по Кредитам, начисленным процентам в случае просрочки уплаты начисленных процентов (полностью или частично), в том числе в результате нарушения Заемщиком обязанности, предусмотренной п. 5.1.1 данного Соглашения.

Заемщик просрочил уплату начисленных процентов по всем вышеуказанным дополнительным соглашениям к Соглашению. Подпунктом "б" п. 7.2. Соглашения установлено, что Кредитор вправе потребовать досрочного погашения задолженности по Кредиту, начисленным процентам при нарушении Заемщиком дат погашения Кредитов, предусмотренных Дополнительными соглашениями к Соглашению, в том числе в результате нарушения Заемщиком обязанности, предусмотренной п. 5.1.1 данного Соглашения. Заемщик допустил просрочку уплаты суммы основного долга по Дополнительному соглашению N 00WG3T024 от 02.09.2014 к Соглашению. 02.03.2015 денежные средства в счет погашения задолженности в Банк не поступили.

В связи с нарушением Заемщиком условий Соглашения, на основании п. 2 ст. 811 ГК РФ и подпунктов "а", "б", п. 7.2. Соглашения, Банк предъявил требование о досрочном погашении задолженности по Соглашению. Задолженность Заемщиком не погашена.

В соответствии с п. 6.1. Соглашения в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0.2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующее в день, за которой производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора.

В соответствии п. 6.2. Соглашения в случае несвоевременного погашения процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0.2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующее в день, за которой производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора.

Таким образом, по состоянию на момент рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции задолженность Ответчиков перед Истцом составляет по Кредитному соглашению N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 г. в размере 10 867 423 рубля 53 коп., из которых: 10 000 000 руб. 00 коп. долг, 232 410 руб. 77 коп. проценты, 613 460 руб. 00 коп. неустойка по долгу, 21 552 руб. 76 коп. неустойка по процентам.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, по договору займа, одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Статьей 330 ГК РФ определено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Обязанность возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена статьей 810 ГК РФ.

Представленный истцом расчет процентов и неустойки судом первой и апелляционной инстанции проверен, признан правильным, соответствующим представленным доказательствам и установленному порядку расчетов.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее.

Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по Соглашению являются поручительства следующих юридических лиц: - ООО "СИБИРКИЙ ДЕЛИКАТЕС КАЛИНИНГРАД", с которым заключен Договор поручительства N 00WG3P001 от 13 сентября 2012 г.; - ООО "СИБИРКИЙ ДЕЛИКАТЕС", с которым заключен Договор поручительства N 00WG3P002 от 13 сентября 2012 г.; - ООО "Торговый дом "Сибирское подворье", с которым заключен Договор поручительства N 00WG3P003 от 13 сентября 2012 г. В соответствии с пп. 1.2., 1.3. вышеуказанных договоров поручительства, ООО "СИБИРКИЙ ДЕЛИКАТЕС КАЛИНИНГРАД", ООО "СИБИРКИЙ ДЕЛИКАТЕС" и ООО "Торговый дом "Сибирское подворье" приняли на себя обязательство нести солидарную ответственность с Заемщиком, ответственность за неисполнение (ненадлежащие "исполнение) им условий по Соглашению, включая основной долг, проценты, комиссию, неустойку, убытки, причиненные Банку неисполнением или ненадлежащим исполнением Соглашения.

Нормами ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, том как полностью, так и в части долга. В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. В соответствии с общими положениями об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком доказательства оплаты задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о солидарном взыскании задолженности по Кредитному соглашению N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 г. в размере 10 867 423 рубля 53 коп., из которых: 4 10 000 000 руб. 00 коп. долг, 232 410 руб. 77 коп. проценты, 613 460 руб. 00 коп. неустойка по долгу, 21 552 руб. 76 коп. неустойка по процентам.

Довод заявителя жалобы о том, что кредитное соглашение N 00WG3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.09.2012 должна быть признана недействительной, является убыточной для общества, нарушает права и законные интересы учредителей общества, судом отклоняются, поскольку суд первой инстанции определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2015 (том 1 л.д. 145) правомерно возвратил заявителю жалобы встречное исковое заявление о признании данного соглашения недействительным.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда города Москвы является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушение норм процессуального права не установлено.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2015 г. по делу N А40-85225/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО ТД "Сибирское подворье" госпошлину в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина