Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 07АП-10404/15

г. Томск

16 ноября 2015 г.

Дело N А03-7772/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ходыревой Л.Е.,

судей: Кривошеиной С.В., Хайкиной С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Есиповым А.С. с использованием средств аудиозаписи

при участии в заседании:

от истца: Долгов А.А. по доверенности от 02.04.2015 г., Ананин М.П. по ордеру от 12.11.2015 г. N 011876,

от ответчика: Гаврилин Г.Г. по доверенности от 01.11.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 сентября 2015 года по делу N А03-

7772/2015 (судья Янушкевич С.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аграрий Алтая", с.

Сетовка, (ИНН 2272002424, ОГРН 1122203000688)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро", с. Сетовка, (ИНН

22720003499, ОГРН 102202668135)

о взыскании 1 239 933 руб. 58 коп,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрий Алтая" (далее - истец, ООО "Аграрий Алтая") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро" (далее - ответчик, ООО "Алтай-Агро") о взыскании 1 239 933 руб. 58 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14 сентября 2015 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ООО "Алтай-Агро" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и отказать в иске ООО "Аграрий Алтая". В обоснование апелляционной жалобы податель ссылается на неправильное определение истцом способа защиты нарушенного права. В момент реорганизации истец обладал полной информацией об имеющейся у общества с ограниченной ответственностью дебиторской задолженности, вся документация была известна участнику общества Демидову Н.П. Расчет суммы дебиторской задолженности не основан на законе.

Подробно доводы подателя изложены в апелляционной жалобе и поддержаны представителем ответчика в судебном заседании.

Представители ООО "Аграрий Алтая" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Алтай- Агро" Демидовым Владимиром Петровичем (обладателем 50% уставного капитала общества), Демидовым Николаем Петровичем (обладателем 25% уставного капитала общества), Демидовым Павлом Николаевичем (обладателем 25% уставного капитала общества) на внеочередном общем собрании 13 апреля 2012 года было принято решение о реорганизации в форме выделения.

На проведенном в этот же день собрании участников общества согласно представленным директором ООО "Алтай-Агро" Демидовым В.П. данным утвержден разделительный баланс по состоянию на 31.12.2011 г., согласно которому должны были быть переданы права и обязанности вновь создаваемому в результате выделения обществу - ООО "Аграрий Алтая".

Как следует из данного разделительного баланса, активы реорганизуемого общества составляли 30 650 000 руб. При этом размер активов, переходящих после реорганизации к ООО "Алтай-Агро", составляет 13 621 000 руб. (44,4405% от активов реорганизуемого юридического лица), размер активов, переходящих после реорганизации к ООО "Аграрий Алтая", составляет 17 029 000 руб. (55,5595% от активов реорганизуемого юридического лица).

Однако впоследствии установлено, что часть дебиторской задолженности, имевшаяся у реорганизуемого юридического лица, не была отражена в разделительном балансе, и о ее существовании стало известно из вступивших в законную силу судебных актов после завершения процедуры реорганизации. Вышеуказанные задолженности не были включены в разделительный баланс ООО "Алтай-Агро", что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Принимая судебный акт об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что дебиторская задолженность в полном объеме не включена в разделительный баланс ООО "Алтай-Агро".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (статья 58 ГК РФ). Разделительный баланс в соответствии со статьей 59 Кодекса должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

В данном случае в разделительном балансе не нашла отражение существовавшая у реорганизуемого лица дебиторская задолженность. Следовательно, положения статьи 59 ГК РФ были нарушены. В связи с чем такими действиями были нарушены его права на получение выявившейся дебиторской задолженности в части, соответствующей выделяемой ему по соглашению сторон доли при разделении активов реорганизуемого юридического лица. В указанной части признаются несостоятельными доводы апелляционной жалобы о выборе истцом ненадлежащего способа защиты.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Системное толкование положений статьи 1102 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязательства по неосновательному обогащению возникают при одновременном наличии следующих признаков: отсутствие законных оснований приобретения имущества и приобретение имущества приобретателем за счет другого лица (потерпевшего); надлежащим истцом (потерпевшим) по иску о возврате неосновательного обогащения является законный владелец имущества, за счет приобретения или сбережения которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований на стороне иного лица (приобретателя) возникает неосновательное обогащение.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 28 ноября 2011 года по делу N А03-6533/2011 с ООО Агропромышленная фирма "Нижнекаменское" в пользу ООО "Алтай-Агро" взыскано 1 500 000 руб. убытков. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 года решением Арбитражного суда Алтайского края оставлено без изменения. Действия по взысканию данной задолженности осуществлены после завершения реорганизации ООО "Алтай-Агро". Как следует из определения Арбитражного суда Алтайского края об оставлении без движения заявления по делу N А03-10579/2012 от 23 июля 2012 года, определения по указанному делу о прекращении производства по делу о банкротстве от 22 октября 2012 года, заявление ООО "Алтай-Агро" подано в Арбитражный суд Алтайского края 17 июля 2012 года (заявление мотивировано неисполнением решения Арбитражного суда Алтайского края от 28 ноября 2011 года по делу N А03-6533/2011 о взыскании 1 500 000 руб. убытков). Далее заявитель представил договор уступки права требования (цессии) от 11.09.2012 г. и ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

Решением Советского районного суда Алтайского края от 12 августа 2013 года по делу N 2-33/2013 с Демидова Павла Николаевича в пользу ООО "Алтай-Агро" взыскано 334 000 руб. неосновательного обогащения. Согласно принятому решению задолженность сформировалась за период с 26.01.2010 г. по 17.02.2011 г., т.е. ранее состоявшейся реорганизации общества.

Кроме того, решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2015 года по делу N А03-8971/2013 с Демидова Николая Петровича в пользу ООО "Алтай-Агро" взыскано 397 722 руб. основного долга. Данная задолженность образовалась до завершения реорганизации, что подтверждается текстом судебного акта.

Вышеуказанные дебиторские задолженности не включены в разделительный баланс ООО "Алтай-Агро". Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось, равно как не оспаривается тот факт, что вся указанная задолженность имела место быть до реорганизации юридического лица и составления разделительного баланса. Более того, представитель апеллянта в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что весь объем дебиторской задолженности был известен юридическому лицу (л.д.121 т. 1).

Вместе тем, апеллянт полагает, что участник ООО "Алтай-Агро" Демидов Н.П. знал о дебиторской задолженности общества, разделительный баланс оспорен не был, что признается судом апелляционной инстанции как не имеющее правового значения. В силу положений ст. 58, ст. 59 ГК РФ разделительный баланс организации должен быть достоверным и полным вне зависимости от данного факта, равно как и вне зависимости от условий, прописанных сторонами в договоре о порядке и условиях реорганизации ООО "Алтай-Агро", на что ссылается апеллянт. Учитывая, что разделительный баланс составлен на 31.12.2011 г., дебиторская задолженность возникла до его составления, ее следовало отобразить в разделительном балансе. Сам по себе факт не включения спорной задолженности в разделительный баланс при изложенных выше обстоятельствах не может лишить истца права на судебную защиту путем взыскания причитающейся его доле дебиторской задолженности.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что расчет суммы не основан на законе, расчет произведен истцом исходя из той пропорции, которая была положена в основу самого разделительного баланса - размер активов, переходящих после реорганизации к ООО "Алтай-Агро", составляет 13 621 000 руб. (44,4405% от активов реорганизуемого юридического лица), размер активов, переходящих после реорганизации к ООО "Аграрий Алтая", составляет 17 029 000 руб. (55,5595% от активов реорганизуемого юридического лица). Оснований для перерасчета данной пропорции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании чего суд правомерно взыскал в пользу истца 1 239 933 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, что соответствует 55,5595% от суммы выявленной после реорганизации общества дебиторской задолженности.

Ссылка апеллянта на судебную практику не принимается во внимание судом, поскольку изложенные в ней обстоятельства не имеют значение для рассматриваемого дела и не являются основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 сентября 2015 года по делу N А03-7772/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

С.В. Кривошеина С.Н. Хайкина