Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 18АП-13113/15

г. Челябинск

16 ноября 2015 г.

Дело N А76-5960/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стром", Банникова Геннадия Георгиевича, Шовина Андрея Викторовича, Матвеевой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2015 по делу N А76-5960/2014 (судья Соцкая Е.Н.)

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СТРОМ" - Серышев А.В. (доверенность от 12.01.2015);

Банникова Геннадия Георгиевича - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2014 N 74 АА 1819451);

Шовина Андрея Викторовича - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2014 N 74 АА 1819453);

Матвеевой Татьяны Николаевны - Серышев А.В. (доверенность от 25.02.2015 N 74 АА 1819450) ;

Матвеевой Евгении Викторовны - Никитин С.В. (доверенность от 14.08.2013 N 74 АА 1541088).

Матвеева Евгения Викторовна (далее - истец, Матвеева Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Банникову Геннадию Георгиевичу (далее - ответчик, Банников Г.Г.) о взыскании убытков с бывшего директора общества в виде упущенной выгоды в сумме 2 610 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТРОМ" (далее - ООО "Стром", общество).

Определениями суда от 19.06.2014, 23.07.2014, 10.02.2015 привлечены к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Стром", Матвеева Татьяна Николаевна, Шовин Андрей Викторович, ООО ТЦ "Стром".

В судебном заседании 13.04.2015 от истца поступило ходатайство об уменьшении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до суммы 2 513 000 руб.

В дальнейшем истец представил дополнения к иску и расчет упущенной выгоды на сумму 2 564 800 руб.

Суд, с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточнение суммы исковых требований до суммы 2 564 800 рублей (л.д.100-102 т.3).

Решением от 11.09.2015 с Банникова Геннадия Георгиевича в пользу ООО "Стром" взыскана сумма убытков в размере 2 564 800 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Стром", Банников Геннадий Георгиевич, Шовин Андрей Викторович, Матвеева Татьяна Николаевна (далее также податели апелляционной жалобы) обратились в суд с апелляционной жалобой.

По мнению подателей апелляционной жалобы, размер убытков в рассматриваемом случае может быть подтвержден только путем предоставления в материалы судебного дела договоров аренды торговых мест, которые ООО "Стром" заключало с арендаторами до того момента, когда обществом были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО ТЦ "Стром", а также первичных документов, по которым общество получало в указанный период арендную плату. Однако таких доказательств не представлено. С учетом смены органов управления общества, при наличии корпоративного конфликта, лицами, обладающими документами о финансово-хозяйственной деятельности общества, являлись до 12.12.2013 Матвеева Е.В. и Жуков В.А. Указанные лица представляли договоры аренды, в которых арендодателями выступали ООО ТЦ "Стром" и ООО Управляющая рынком компания "Стром" за период 2012 года. Истец в ходе судебного заседания уклонялся от предоставления финансовых документов по сдаче ООО "Стром" в аренду недвижимого имущества до момента совершения сделок, признанных недействительными постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А76-11710/2011. Истец произвел расчет упущенной выгоды за период с 01.01.2012 по 31.07.2012 на основании 38 договоров аренды торговых мест, заключенных ООО ТЦ "Стром", однако ООО ТЦ "Стром" в период с 07.02.2011 по 29.12.2013 имело зарегистрированное право собственности на три объекта недвижимого имущества, которые в период с 07.02.2011 по 19.05.2011 в хозяйственной деятельности не использовались, т.к. находились во фактическом владении ООО "Стром", а в период с 20.05.2011 по 29.12.2013 указанные объекты на основании договора от 20.05.2011 были переданы в аренду ИП Банникову Г.Г., указанный договор был предметом судебного разбирательства по делу N А76-11710/2011, а также был зарегистрирован. Суд необоснованно отклонил указанные доводы, сославшись на то, что они документально не подтверждены. Принимая во внимание факт заключения ООО ТЦ "Стром" в лице и.о. Киселькова М.И. договоров аренды, суд не исследовал факт того, имелись ли у Киселькова М.И. правомочия действовать от имени ООО ТЦ "Стром". Имело ли место фактическое исполнение договоров, при каких обстоятельствах оригиналы договоров оказались у Матвеевой Е.В., которая не является участником ООО ТЦ "Стром" и стороной договора. Суд не принял во внимание мнение ООО ТЦ "Стром" об отсутствии информации о договорах аренды недвижимого имущества, за исключением договора от 20.05.2011, заключенного с ИП Банниковым Г.Г. Также суд не оценил доводы о незаключенности договоров аренды: договоры заключены на один год, однако не прошли государственную регистрацию, акты приема-передачи помещений отсутствуют, схемы расположения торговых мест также отсутствуют. Также суд не оценил довод о возмещении Баннкиовым Г.Г ущерба обществу, о чем представлены решение Саткинского городского суда Челябинской области от 19.123.2014 по делу N 2-7/2014, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26.05.2014, протокол N 03 внеочередного общего собрания участников от 04.08.2014 по вопросу утверждения четырехстороннего соглашения о порядке урегулирования корпоративного спора, расписка от 04.08.2014. Согласно утвержденному четырехстороннему соглашению Матвеева Т.Н. в счет исполнения обязательств Банникова Г.Г. по возмещению убытков, причиненных участнику общества Матвеевой Е.В., выдает Матвеевой Е.В. расписку о том, что Матвеева Е.В. в полном объеме погасила Матвеевой Т.Н. задолженность в размере 2 640 800 руб., присужденную на основании решения Саткинского городского суда Челябинской области от 19.03.2014 по делу N 2-7/2014, а Матвеева Е.В. обязуется отказаться от исковых требований к Банникову Г.Г. по настоящему делу. Решение общего собрания участников, которым данное соглашение утверждено, никем не оспорено и не признано недействительным. В рассматриваемом случае, в соответствии со статьей 407 ГК РФ, стороны данным соглашением прекратили обязательства. Матвеева Е.В., не исполнив данное соглашение, злоупотребляет своим правом.

В судебном заседании представитель подателей апелляционной жалобы поддержал доводы и требования, изложенные в ней.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, считает выводы суда первой инстанции верными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.08.1991 Администрацией г. Сатка и Саткинского района зарегистрировано ООО "Стром", что подтверждается свидетельством о регистрации юридического лица (л.д.16 т.1).

Устав общества зарегистрирован 17.12.1998 распоряжением Главы муниципального образования г. Сатки и Саткинского района (л.д.23-31 т.1). Указанному обществу присвоен ОГРН 102740106590, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.02.2014 (л.д.32-37 т.1).

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стром" от 10.01.2005 Банников Геннадий Георгиевич был избран директором общества (л.д.18 т.1).

На основании решения участников ООО "Стром" 14.05.2011 полномочия директора Банникова Г.Г. прекращены, директором общества избрана Жуковская Л.Н.(л.д.144 т.3).

02.03.2012 участниками общества прекращены полномочия директора Жуковской Л.Н., директором общества избран Жуков Валерий Александрович (л.д.19 т.1).

12.12.2013 участниками общества полномочия директора Жукова В.А. прекращены досрочно, директором общества избран Шовин Андрей Викторович (л.д.105-107 т.1).

Учредителями данного общества на 09.10.2014 являлись Матвеева Евгения Викторовна (34% или 3400 руб. уставного капитала), Банников Геннадий Георгиевич (20% или 2000 руб. уставного капитала), Матвеева Татьяна Николаевна (25% или 2500 руб. уставного капитала), Шовин Андрей Викторович (21% или 2100 руб. уставного капитала), что подтверждается списком представленным обществом (л.д.39 т.2).

Все стороны подтверждают тот факт, что ООО ТЦ "Стром" в период с 07.02.2011 по 29.12.2013 имело зарегистрированное право собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для коммерческой деятельности, общей площадью 3101 кв.м., кадастровый номер 74:18:08 04 151:0001, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Пролетарская, д. 18;

- нежилое здание - закусочная, общей площадью 68,2 кв.м., инвентарный номер: 2236, лит. А, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Пролетарская, д. 18;

- нежилое здание - центральный рынок, общей площадью 1292,3 кв.м., лит. A, Al, А2, расположенное по адресу: Челябинская область, г.Сатка, ул. Пролетарская, 18.

Перечисленные объекты были приобретены у ООО "Стром" (ОГРН 1027401065890) на основании:

1. Договора купли-продажи объектов недвижимости N 1 от 07.02.2011, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, записи регистрации в ЕГРП от 24.03.2011 N 74-74-18/001/2011- 399, N 74-/001/2011-400, N 74-74-18/001/2011-401.

2. Договора купли-продажи земельного участка N 2 от 07.02.2011, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, запись регистрации в ЕГРП от 24.03.2011 N 74-74-18/001/2011-396.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 N 18АП-6700/2012 по делу N А76-11710/2011 указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки (л.д.110-123 т.2).

19.12.2012 постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А76-11710/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Совокупность установленных Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А76-11710/2011 обстоятельств свидетельствует о том, что заключение оспариваемых договоров произведено в ущерб интересам ООО "Стром" ОГРН 1027401065890 и его участников, поскольку повлекло отчуждение имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности по цене значительно ниже его рыночной стоимости и в отсутствие иного имущества, которое общество могло бы использовать в целях извлечения прибыли. Суд также указал на то, что ООО "Стром" ОГРН 1117417000040 не использовало имущество, полученное по сделкам, в предпринимательских целях, а сдавало в аренду Банникову Г.Г., являвшемуся руководителем общества-продавца по цене, соответствующей цене приобретения этого имущества, кроме того, по договору, предусматривающему выкуп этого имущества по цене, равной размеру арендной платы.

Такие действия судом оценены как злоупотребление правом со стороны ООО "Стром" ОГРН 1027401065890, о чем ООО "Стром" ОГРН 1117417000040 не могло быть неизвестно, тем более, что Банников Г.Г. был назначен директором данного общества.

Таким образом, суд указал на наличие основания для признания договоров купли-продажи от 07.02.2011 N 1, N 2 ничтожными по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что в апреле 2013 года ООО "Стром" (ОГРН 1027401065890) обратилось в Управление Росреестра с заявлением о регистрации (возврате) права собственности на перечисленные выше объекты недвижимого имущества. При этом Управлением Росреестра было отказано в государственной регистрации прав на указанные объекты, что указано в сообщениях об отказе в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.05.2013 N 18/017/2013-290, 18/017/2013-291, 18/017/2013-292, 18/017/2013-293. Основанием для отказа в государственной регистрации прав послужило то, что в ЕГРП наложен запрет на совершение сделок в отношении спорных объектов недвижимого имущества; документы, свидетельствующие об отмене обеспечительных мер, не представлены. В дальнейшем ООО "Стром" (ОГРН 1027401065890) обжаловало отказы в государственной регистрации в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2013 по делу N А76-9346/2013 были признаны недействительными отказы в государственной регистрации прав Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от 13.05.2013 N 18/017/2013-290, 18/017/2013-291, 18/017/2013- 292, 18/017/2013-293 (л.д.124-132 т.2).

ООО ТЦ "Стром" указывает на то, что перечисленные три объекта недвижимого имущества в период с 07.02.2011 по 19.05.2011 в хозяйственной деятельности не использовались в связи с тем, что в этот период объекты недвижимости находились в фактическом владении ООО "Стром" (ОГРН 1027401065890), 20.05.2011 по договору аренды здание центрального рынка, закусочной и земельный участок были переданы в аренду Банникову Г.Г.

Согласно договору аренды от 20.05.2011, заключенному между ООО ТЦ "Стром" и ИП Банниковым Г.Г., объекты: нежилое здание --центральный рынок, общей площадью 1292,3 кв.м., лит. А, А1, А2, этажность 1, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Пролетарская, 18; земельный участок с кадастровым номером 74:18:08 04 151:0001, расположенный по этому же адресу, площадью 3101 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 74:18:08 01 013:0006, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Пролетарская, 2а, площадью 3860 кв.м., были переданы в аренду ИП Банникову Г.Г. с правом дальнейшего выкупа (л.д.36-43 т.3).

Указанный договор аренды был зарегистрирован в Росреестре 02.06.2011, о чем в ЕГРП была внесена запись регистрации N 74-74-18/036/2011-386 (л.д.41 т.3).

Оценка указанному договору аренды была дана в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А76-11710/2011.

В соответствии с договором аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 20.05.2011 Банников Г.Г. должен был уплачивать арендную плату в размере 5331 руб. в месяц.

Учитывая, что Банниковым Г.Г. обязанность по внесению арендной платы не исполнялась, а представитель ответчика не представил документальных доказательств того, что ООО ТЦ "Стром", Банников Г.Г. указанное имущество не использовали и прибыль не извлекали, суд пришел к выводу о возможности использования данного имущества новым собственником.

Довод ООО ТЦ "Стром" о невозможности использовать имущество в связи с передачей его в аренду, суд посчитал документально неподтвержденным, поскольку из документов, представленных истцом, следует, что ООО ТЦ "Стром" в лице и.о. Киселькова М.И. заключило ряд договоров с индивидуальными предпринимателями на предоставление торговых мест на универсальном розничном рынке, при этом о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны не заявили, указанные договоры никем не оспорены в судебном порядке.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, касающиеся взаимоотношений ООО ТЦ "Стром" с ИП Банниковым Г.Г., вытекающие из договора аренды от 20.05.2011, не являются предметом исследования по настоящему делу.

Кроме того, суд посчитал незначимым для дела обстоятельством довод третьего лица о том, что при возложении на Гильметдинова P.P. полномочий директора ООО ТЦ "Стром", ему от предыдущего директора данного общества не передавались какие либо иные договоры аренды (пользования), касающиеся спорного недвижимого имущества, поскольку он касается взаимоотношений бывшего и настоящего исполнительного органа ООО ТЦ "Стром" и не относится к предмету настоящего иска.

Также суд отклонил довод о наличии оснований для отказа в иске в связи с наличием соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке, поскольку никаких процессуальных действий, направленных на отказ от иска, истец не совершил.

С учетом расчета, указанного в уточненном исковом заявлении (л.д.100-105 т.3), суд удовлетворил требования о взыскании упущенной выгоды за период с 01.01.2012 по 31.07.2012, исходя из наличия 38 договоров аренды, представленных истцом и заключенных ООО "Стром" 01.01.2012, с учетом цены, определенной сторонами по каждому договору.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из содержания статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 15 ГК РФ следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Факт незаконного отчуждения бывшим директором Банниковым Г.Г. объектов недвижимого имущества, за счет использования которого общество получало прибыль, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А76-11710/2011).

Истец ссылается на то, что в результате противоправных действий Банникова Г.Г. по совершению указанных сделок купли-продажи в период с 01.01.2012 по 31.07.2012, общество было лишено прав на недвижимое имущество, что не позволяло использовать его в уставной деятельности, в том числе путем сдачи в аренду.

В подтверждение своих доводов, касающихся упущенной выгоды, истец представил 38 договоров аренды, которые 01.01.2012 были заключены с индивидуальными предпринимателями на торговые места в отношении рынка, принадлежащего ООО "Стром" и расположенного по адресу г. Сатка, ул. Пролетарская, 18 (л.д.106-143, т.3).

Как следует из представленной в материалы дела схемы (т.2, л.д.110), на территории центрального рынка расположены торговые места, которые по договорам аренды торговых мест предоставлялись предпринимателям за соответствующую плату.

До совершения Банниковым Г.Г. сделки по отчуждению данного имущества, прибыль от сдачи данных торговых мест в аренду получало ООО "Стром" ОГРН 1027401065890 в 2010-2011 гг.. Указанное обстоятельство подтверждено истцом документально (л.д.9-15 т.4)

Так, при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица.

В соответствии с уставом ООО "Стром" основным видом деятельности общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками, в том числе, понимаются неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах, возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При этом, арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В силу пункта 4 статьи 393 ГК РФ размер упущенной выгоды должен определяться с учетом мер, предпринятых кредитором для ее получения, а также сделанных с этой целью приготовлений.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в подтверждение размера убытков необходимо представить договоры аренды торговых мест, которые ООО "Стром" заключало с арендаторами до того момента, когда обществом были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО ТЦ "Стром", опровергается представлением таких договоров истцом (т.4 л.д.10-15).

Факт исполнения обязательств по внесению арендной платы не имеет в рассматриваемом случае правового значения, соответственно, нет необходимости представления первичных документы, по которым общество получало в указанный период арендную плату.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец представил доказательства в подтверждение своих доводов, тогда как ответчик не опроверг данные доказательства, о фальсификации договоров аренды, представленных истцом, не заявил.

При этом для подтверждения размера убытков достаточно доказать размер арендной платы за использование аналогичных помещений. В этой связи нет необходимости выяснять исполнялись ли фактически договоры аренды, представленные истцом, каким образом они оказались у истца.

Ответчик не опроверг стоимость арендной платы, взятую за основу расчета убытков.

Податель апелляционной жалобы не учитывает, что размер упущенной выгоды в любом случае будет носить вероятностный, предположительный характер.

Невозможность обосновать точный размер упущенной выгоды (который в любом случае в силу объективных причин можно просчитать с той или иной степенью вероятности), не может служить препятствием для восстановления нарушенного права в ситуации, когда остальные составляющие всей совокупности обстоятельств, являющиеся основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, являются подтвержденными.

Факт причинения убытков в размере 2 564 800 руб., вина ответчика и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у общества убытками, подтверждены материалами дела.

Оценив в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованными исковые требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, с учетом расчета, указанного в уточненном исковом заявлении (л.д.100-105 т.3), соответственно, с Банникова Г.Г. в пользу ООО "Стром" подлежат взысканию убытки в размере 2 564 800 руб.

Также ответчики и третьи лица указывают на урегулирование спора в досудебном порядке.

Так, решением Саткинского городского суда Челябинской области от 19.03.2014 с Матвеевой Е.В. в пользу Матвеевой Т.Н. было взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 640 800 руб.

Протоколом N 03 от 04.08.2014 внеочередного общего собрания ООО "Стром" было утверждено четырехстороннее соглашение между участниками ООО "Стром", направленное на полное урегулирование длительного корпоративного конфликта (л.д.14-17 т.2).

Согласно представленному протоколу четыре участника общества пришли к ряду решений процессуального характера, касающихся дальнейшего намерения от отказа от иска по делам, находящимся в производстве арбитражного суда.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, в настоящем деле отказ от иска в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявил, а сами по себе принятые решения внеочередного общего собрания, оформленные протоколом N 03 от 04.08.2014, не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

Более того, согласно указанному соглашению, убытки возмещены не обществу, а Матвеевой Е.В., в то время как по настоящему делу рассматривается требование участника общества о взыскании убытков с бывшего директора в пользу общества.

Злоупотребление правом со стороны Матвеевой Е.В. судом не установлено.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенных обстоятельств оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2015 по делу N А76-5960/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стром", Банникова Геннадия Георгиевича, Шовина Андрея Викторовича, Матвеевой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев