Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2015 г. N 11АП-11117/15

гор. Самара

17 ноября 2015 г.

Дело N А65-26801/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 ноября 2015 года.

____________________________________________________________________ _______________________________________________________Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 10 ноября 2015 года в открытом судебном заседании в зале N 4 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2015 года, принятое по делу N А65-26801/2014 (судья Савельева А.Г.),

по иску Открытого акционерного общества "Татагролизинг" (ОГРН 1051645015564, ИНН 1616014242), Высокогорский район,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "ШИНЭКО" Балтасинского района (ОГРН 1111675001460, ИНН 1612007935),

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" (ОГРН 1021607752650, ИНН 1612004691), Балтасинский район,

о взыскании солидарно 1 302 876 руб. 50 коп. долга, 44 786 руб. 38 коп. процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пудов С.А. представитель по доверенности от 12.11.2014;

от ответчика ООО "ШИНЭКО" Балтасинского района - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика ООО "Сельэнергосервис" - Туганов Т.Т. представитель по доверенности от 23.07.2015,

Установил:

Истец - Открытое акционерное общество "Татагролизинг" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "ШИНЭКО" Балтасинского района, Обществу с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" о взыскании солидарно 1 302 876 руб. 50 коп. долга, 44 786 руб. 38 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2015 года суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "ШИНЭКО" Балтасинского района и Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" в солидарном порядке в пользу Открытого акционерного общества "Татагролизинг" 1 302 876 руб. 50 коп. долга, 44 786 руб. 38 коп. процентов. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "ШИНЭКО" Балтасинского района в доход бюджета 13 238 руб. 50 коп. госпошлины. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" в доход бюджета 13 238 руб. 50 коп. госпошлины. Выплатил Городскому бюро судебных экспертиз ИП Крюков О.В. с депозитного счёта Арбитражного суда Республики Татарстан 23 900 руб. за проведение экспертизы в соответствии со счетом N 159 от 20 мая 2014 года.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2015 года апелляционная жалоба оставлена без движения до 02 сентября 2015 года.

Определением суда от 03 сентября 2015 года срок оставления апелляционной жалобы без движения был продлен до 30 сентября 2015 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 ноября 2015 года на 09 час. 20 мин.

Представитель ответчика ООО "Сельэнергосервис" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

Представитель ответчика ООО "ШИНЭКО" Балтасинского района в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 декабря 2011 года между истцом (лизингодатель) и первым ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 275лг, во исполнение которого истцом ответчику была передана в возмездное пользование автоматическая линия для переработки шин стоимостью 16 285 956 руб. 13 коп.

Размер и сроки внесения лизинговых платежей были согласованы сторонами в приложении N 1 к договору.

Объект лизинга передан ответчику по акту приема-передачи от 27 сентября 2012 года.

Данные обстоятельства установлены решением суда по делу N А65-12668/2014 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют повторного доказывания.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей, сроки уплаты которых наступили 28 декабря 2013 года, 28 марта 2013 года, 28 июня 2013 года и 28 сентября 2013 года, истец обратился в суд в рамках дела N А65-23964/2013, по итогам рассмотрения которого между сторонами было утверждено мировое соглашение.

В связи с последующим неисполнением обязанностей по внесению лизинговых платежей, сроки уплаты которых наступили 28 декабря 2013 года и 28 марта 2014 года истец обратился в суд в рамках дела N А65-12668/2014. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В рамках настоящего дела истец обратился с требованием о взыскании лизинговых платежей, сроки уплаты которых наступили 28 июня 2014 года и 28 сентября 2014 года.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность первого ответчика перед истцом подтверждается документально. Также суд исходил из того, что заключая договор поручительства Общество с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" добровольно и осознанно приняло на себя обязательства перед истцом.

Обжалуя решение, заявитель указал, что суд первой инстанции не учел, что спорный договор поручительства является для Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" крупной сделкой, при этом, при ее заключении не было получено одобрения общего собрания участников общества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно статье 10 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде", права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 Главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами гражданского кодекса об этих договорах.

Согласно статье 2 Федерального закона N 164-ФЗ от 29 октября 1998 года "О финансовой аренде (лизинге)" и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Поскольку задолженность первого ответчика перед истцом подтверждается документально, доказательств оплаты лизинговых платежей в полном объеме суду не представлено, требование истца о взыскании 1 302 876 руб. 50 коп. долга является правомерным и подлежит удовлетворению судом.

Довод ответчика ООО "ШИНЭКО" Балтасинского района о получении от истца некачественного оборудования, имеющего заводской брак, препятствующий эксплуатации, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку опровергается заключением эксперта.

В заключении N 31/03-15 от 15 мая 2015 года указано, что на момент проведения исследования объект лизинга находился частично в работоспособном состоянии, но с недостатками. Установлено неудовлетворительное состояние оборудования, наличие многочисленных производственных дефектов, приведших к полному отказу работы части оборудования и невыполнения установленных характеристик по качеству и производительности. Кроме того, выявлены конструктивные недоработки отдельных модулей в линии, применение некачественных материалов и нарушение технологии производства оборудования.

Между тем, экспертом не определялось, являются ли именно недостатки, допущенные при производстве оборудования причиной выхода его из строя, либо к поломке оборудования привело нарушение правил эксплуатации оборудования, о чём имеется письмо поставщика оборудования. Само по себе наличие заводских дефектов не является основанием для выводов, что переданное первому ответчику оборудование изначально не могло эксплуатироваться. Кроме того, судом учтено, что эксплуатация оборудования начата первым ответчиком ещё в 2012 году и до 05 декабря 2014 года претензий относительно его работы и производительности от первого ответчика истцу не поступало. Данные возражения возникли лишь после подачи истцом настоящего иска. Никакими правами, определёнными в статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации первый ответчик не пользовался.

Между ответчиком ООО "ШИНЭКО" Балтасинского района и ответчиком ООО "Сельэнергосервис" 26 декабря 2011 года заключен договор поручительства, по условиям которого второй ответчик обязался в течение пяти лет с момента заключения договора в полном объёме отвечать перед лизингодателем за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Шинеко" обязательств покупателя по договору лизинга N 275лг от 26 декабря 2011 года, заключенному между лизингодателем и получателем.

Поскольку ответчик ООО "Сельэнергосервис" добровольно и осознанно принял на себя обязательства перед истцом, взыскание надлежит осуществлять солидарно в порядке статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика ООО "Сельэнергосервис" об отсутствии акта приёма-передачи между истцом и ответчиком ООО "ШИНЭКО" Балтасинского района, и, как следствие, отсутствие подтверждения факта передачи оборудования, судом отклоняется в силу следующего.

Факт передачи оборудования установлен решением суда по делу N А65-12668/2014, подтверждается первым ответчиком в ходатайстве о назначении экспертизы. Наличие оборудования в распоряжении первого ответчика также отражено в акте осмотра от 03 апреля 2014 года к заключению эксперта N 31/03-15 от 15 мая 2015 года, поскольку осмотр оборудования производился на территории первого ответчика.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что спорный договор поручительства является для Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" крупной сделкой, при этом, при ее заключении не было получено одобрения общего собрания участников общества, отклоняется судебной коллегией апелляционной инстанции, поскольку нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, равно как и крупных сделок является основанием для их признания недействительными по иску общества или его участника (пункты 5 статьей 45 и 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В рамках рассмотрения настоящего спора стороны не заявляли иска о признании сделок недействительными по основанию наличия заинтересованности в их совершении либо их крупности. Материалы дела не содержат судебного акта о признании сделок недействительными по названным основаниям.

Истцом также начислены проценты на основании пункта 3.3. договора по тройной ставке рефинансирования ЦБ РФ - 24,75 % за период с 01 июля 2014 года по 10 октября 2014 года в сумме 44 786 руб. 38 коп., согласно представленному расчёту.

Согласно пункту 3.3. договора, при просрочке лизингополучателем оплаты, предусмотренной настоящим договором платежей и убытков, лизингополучатель вправе потребовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере трехкратной ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на первый день возникновения просрочки.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом первой и апелляционной инстанций, и признан правильным, просрочка оплаты подтверждается материалами дела, в связи с чем, требование об их взыскании подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2015 года, принятого по делу N А65-26801/2014 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2015 года, принятое по делу N А65-26801/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сельэнергосервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев