Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 13АП-23499/15

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2015 г.

Дело N А56-29779/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: представитель Кудряшов А.Н. (по доверенности от 10.01.2015),

от ответчика: представители не явились, уведомлены,

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23499/2015) Общества с ограниченной ответственностью "Аланд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2015 по делу N А56-29779/2015 (судья Суворов М.Б.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аланд"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Эста", 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Вела" 3-е лицо: Судебный пристав-исполнитель Калининского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу Чиков М.В.

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аланд" (188930, Ленинградская область, Выборгский район, поселок Возрождение, административное здание гранитного карьера "Возрождение", ОГРН 1134704000815, ИНН 4704092421) (далее - ООО "Аланд", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эста" (адрес: 195267, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д. 87 лит.А пом.45-Н; ОГРН: 1137847132697) (далее - ООО "Эста") и обществу с ограниченной ответственностью "Вела" (адрес: 195267, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д. 87 лит.А пом. 45-Н; ОГРН: 1063528076402) (далее - ООО "Вела") о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств N 01/10-14 от 01.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эста" (195267, город Санкт-Петербург, Проспект Просвещения, 87, лит. А, пом. 45-н, ОГРН 1137847132697, ИНН 7804505903) и обществом с ограниченной ответственностью "Сияние" (162602, Вологодская область, город Череповец, Московский проспект, 49, 31, ОГРН 1123528007448, ИНН 3528191990).

Решением арбитражного суда от 14.08.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО "Аланд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что оспариваемый договор купли-продажи является мнимой сделкой. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения оспариваемой сделки.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Ответчики и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Истца, апелляционный суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-81986/2014 с ООО "Эста" в пользу ООО "АЛАНД" взыскана сумма задолженности по договору перевозки грузов автомобильным транспортом N 18-ПР/2014 от 02.08.2014 в размере 683 422 руб. и 16 668 руб. 44 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

20.03.2015 судебным приставом-исполнителем Калининского РОСП УФССП по Санкт-Петербургу на основании исполнительного листа по делу А56-81986/2014 от 13.02.2015 серия ФС N 000276169 возбуждено исполнительное производство N 27828/15/78003-ИП.

Кроме того, в производстве Калининского РОСП УФССП по Санкт-Петербургу находится исполнительное производство N 202841/14/78003-ИП, возбужденное 01.12.2014 о взыскании с ООО "Эста" 868 473 руб., взыскатель - ООО "АСС" (ИНН: 7813526522).

Указанные производства были объединены в сводное исполнительное производство.

Как следует из пояснений Истца, в ходе сводного исполнительного производства установлено, что ООО "Эста" не имеет денежных средств на счетах в кредитных организациях для расчетов с кредиторами, таким образом, удовлетворение требований кредиторов в рамках исполнительного производства возможно только путем принудительной реализации на конкурсной основе имущества, принадлежащего ООО "Эста".

В ходе совершения исполнительных действий, проводимых в рамках исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем 04.12.2014 вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении принадлежащих ООО "Эста" транспортных средств, в том числе: полуприцеп самосвал; SK -24; 2008 г.; VIN X4TSK338086AC0163; полуприцеп самосвал; SK 24; 2006 г.: VIN X4TSK345066AC0103; полуприцеп самосвал; SK 24; 2008 г.: VIN X4TSK3 38086AC0166: полуприцеп самосвал; SK 24; 2008 г.; г/в ВК278678; VIN X4TSK345086AC0151; грузовой тягач седельный ИВЕКО TRAKKER АТ400Т38ТН; 2008 г.; VIN WJMM1VRS30C209762; грузовой тягач седельный ИВЕКО TRAKKER АТ400Т38ТН; 2008 г.; VIN WJMM1VRS30C209645; грузовой тягач седельный ИВЕКО TRAKKER АТ400Т38ТН; 2008 г.; VIN WJMM1VRS30C209646; грузовой тягач седельный ИВЕКО TRAKKER АТ400Т38ТН: 2008 г.: VIN WJMMIVRS30C209516.

Однако, ООО "Эста" представило в рамках исполнительного производства договор купли-продажи N 01/10-14 от 01.10.2014 о продаже ООО "Сияние" (ИНН 3528191990) указанных транспортных средств за общую цену 6 500 000 руб.

ООО "Сияние" прекратило деятельность 13.11.2014 путем присоединения к ООО "Вела".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, ООО "Аланд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд полагает его подлежащим отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Исходя из смысла положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключая оспариваемый договор купли-продажи, ООО "Эста" и ООО "Сияние" не имели намерений его исполнять, оспариваемая сделка совершена исключительно в целях сокрытия имущества от притязаний кредиторов -взыскателей по исполнительным производствам, в отсутствие намерения на создание каких-либо правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Так, в соответствии с пунктом 3.2. договора купли-продажи покупатель осуществляет оплату по договору купли-продажи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными другими способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, доказательств оплаты по договору купли-продажи N 01/10-14 в материалы дела ответчиками не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического нахождения транспортных средств во владении ООО "Вела" (правопреемника ООО "Сияние").

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. В силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и общих положений о купле-продаже (параграф 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рамках арбитражного дела N А56-29294/2015 ООО "Эста" оспаривало законность постановлений, вынесенных Калининским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от 04.12.2014, от 20.04.2015 в рамках исполнительного производства N202841/14/78003-ИП. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 03.06.2015 в удовлетворении заявления отказано. При этом судом на основании сведений, полученных судебным приставом-исполнителем из базы данных подразделения ГИБДД ТС МВД России от 02.12.2014, установлено, что все транспортные средства, указанные в постановлении о запрете регистрационных действий, принадлежат на праве собственности ООО "Эста", действий по переоформлению транспортных средств на нового собственника не производилось. Кроме того, судом было установлено, что 22.12.2014 генеральным директором ООО "Эста" было подано заявление в службу судебных приставов с просьбой не налагать арест на транспортные средства с указанием на то, что остальных транспортных средств будет достаточно для погашения задолженности. При этом никаких возражений относительно принадлежности имущества генеральным директором заявлено не было.

С учетом изложенного в рамках арбитражного дела N А56-29294/2015 суд также пришел к выводу о недоказанности факта принадлежности спорного имущества другому лицу и направленности действий ООО "Эста" на умышленное сокрытие арестованного и подлежащего реализации в рамках исполнительного производства имущества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.03.2012 N 6136/11 сформулировал правовой подход о наличии у суда возможности оценки договора купли-продажи как мнимой сделки, если из поведения должника и обстоятельств дела следует, что эта сделка направлена на сокрытие имущества от кредиторов. Признавая договор купли-продажи мнимой сделкой, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации установил, что у продавца движимого имущества, являвшегося должником по исполнительному производству, отсутствовало иное ликвидное имущество, отчуждение имевшегося имущества ставило под сомнение возможность удовлетворения требования взыскателя по исполнительному производству. Вывод о направленности договора купли-продажи исключительно на сокрытие движимого имущества от кредиторов и освобождение его от ареста основывался на том, что в момент составления акта о наложении ареста на имущество должника последний не заявлял возражений относительно принадлежности этого имущества другому лицу, доказательств получения продавцом оплаты по договору суду представлено не было, движимое имущество, несмотря на подписание сторонами акта приема-передачи, спустя значительное время находилось на прежнем месте и покупателю фактически не передавалось.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств реального исполнения договора купли-продажи, апелляционный суд полагает оспариваемый договор купли-продажи ничтожным по критерию мнимости, поскольку последний заключен в целях противоправного сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

Кроме того, сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела видно, что транспортные средства являлись единственным имуществом, которым владело ООО "Эста". Иное имущество в ходе исполнительного производства не обнаружено.

Следовательно, действуя добросовестно и разумно, ООО "Эста", продавая транспортные средства, должно было и могло рассчитаться с кредиторами.

Между тем, зная о возбужденном исполнительном производстве, ООО "Эста" действовало исключительно с намерением причинить вред кредиторам. ООО "Эста" стремилось избежать обращения взыскания на свое имущество, а также хотело уклониться от расчетов с кредиторами.

О злоупотреблении правом свидетельствует также и то, что ООО "Эста" после совершения сделки не совершило каких-либо действий по перерегистрации транспортных средств.

Таким образом, поскольку действия по продаже единственного имущества ООО "Эста", на которое могло быть обращено взыскание, совершены лишь для видимости, действительной целью сделки являлся вывод имущества ООО "Эста" из-под возможного обращения взыскания на него. Изложенное свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом участниками договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ООО "Аланд" требований, решение суда первой инстанции подлежит отмене, договор купли-продажи транспортных средств от 01.10.2014 N 01/10-14 следует признать недействительным.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2015 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 01.10.2014 N 01/10-14, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Эста" (195267, город Санкт-Петербург, Проспект Просвещения, 87, лит. А, пом. 45-н, ОГРН 1137847132697, ИНН 7804505903) и обществом с ограниченной ответственностью "Сияние" (162602, Вологодская область, город Череповец, Московский проспект, 49, 31, ОГРН 1123528007448, ИНН 3528191990).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эста" (195267, город Санкт-Петербург, Проспект Просвещения, 87, лит. А, пом. 45-н, ОГРН 1137847132697, ИНН 7804505903) и общества с ограниченной ответственностью "Вела" (162614, Вологодская область, город Череповец, улица Сталеваров, 75, ОГРН 1063528076402, ИНН 3528116954) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЛАНД" (188930, Ленинградская область, Выборгский район, поселок Возрождение, административное здание гранитного карьера "Возрождение", ОГРН 1134704000815, ИНН 4704092421) по 4 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина