Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 10АП-12583/15

г. Москва

18 ноября 2015 г.

Дело N А41-51463/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,

при участии в заседании:

от истца, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Древодел" Бирмана Р.В. (ИНН: 6229059911, ОГРН: 1076229003795): Глазков Н.Н. - представитель по доверенности от 15.05.2015,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (ИНН: 5024112520, ОГРН: 1105024003534): Атауллина М.Ш. по доверенности от 26.03.2015,

от индивидуального предпринимателя Голобородовой Анны Олеговны (ИНН: 772965082523, ОГРНИП: 308770000435088): Атауллина М.Ш. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Древодел" Бирмана Р.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года по делу N А41-51463/15, принятое судьей Капаевым Д.Ю., по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Древодел" Бирмана Р.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл", индивидуальному предпринимателю Голобородовой Анне Олеговне о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Древодел" Бирман Р.В. (далее - конкурсный управляющий ООО "Древодел" Бирман Р.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (далее - ООО "Балтия Молл"), индивидуальному предпринимателю Голобородовой Анне Олеговне (далее - ИП Голобородова А.О.) о признании недействительным договора от 25 марта 2015 года об уступке права требования к ООО "Древодел" (т.1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2015 по делу N А41-51463/15 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 120-121).

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ООО "Древодел" Бирман Р.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 1 л.д. 123-124).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2013 по делу N А54-51/13 (дело о банкротстве) в отношении ООО "Древодел" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бирман Р.В., заявителем по делу являлась ИП Голобородова А.О. по требованию, основанному на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 18.10.2011 по делу N А41- 24212/11, в свою очередь основанием по взысканию явилось неисполнение ООО "Древодел" обязательств по договору субаренды N D14/09 от 01/10/2009.

Согласно определению Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2015 по делу о банкротстве, срок конкурсного производства продлен до 02.11.2015, при этом основанием продления процедуры явилось наличие мероприятий, проводимых в процедуре конкурсного производства и направленных на обнаружение имущества должника и формирование за счет этого имущества и денежных средств конкурсной массы для расчета с кредиторами, необходимость завершения всех ликвидационных мероприятий.

На основании договора об уступке права требования от 25.03.2015, заключенного между ИП Голобородовой А.О. (цедент) и ООО "Балтия Молл" (цессионарий), ИП Голобородова А.О. уступила ООО "Балтия Молл" право требования к ООО "Древодел" по договору субаренды в размере 418 655 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 в рамках дела о банкротстве осуществлена замена кредитора (т. 1 л.д. 30-34).

Как следует из оспариваемого договора, за уступаемое право требование по договору субаренды, цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в сумме 50 000 руб. (п. 1.4. договора),

Согласно п. 8.1. договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Уступленная сумма задолженности - 418 655 руб. 98 коп. подтверждена вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2013 по делу N А54-51/13.

Представленным в материалы дела платежным поручением N 275 от 26.03.2015 подтверждается оплата по договору уступки права требования от 25.03.2015.

Поскольку, как указал истец, у ИП Голобородовой А.О., как заявителя по делу о банкротстве, перед истцом имеется обязательство по погашению вознаграждения арбитражного управляющего в размере 376 838 руб. и расходов в размере 34 743 руб. 42 коп., согласия на перевод данной обязанности (долга) истцом не выдавалось, ООО "Балтия Молл" не способен удовлетворить требования истца, конкурсный управляющий ООО "Древодел" Бирман Р.В., ссылаясь на положения ст. ст. 166, 168, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истец, ссылаясь на положения ст. п. 2 ст. 391 ГК РФ, указывает, что права и обязанности ИП Голобородовой А.О., как заявителя по делу о банкротстве ООО "Древодел", не могли быть переуступлены ей третьему лицу без согласия конкурсного управляющего ООО "Древодел" Бирмана Р.В., так как первоначальное процессуальное положение ИП Голобородовой А.О., как заявителя по делу о банкротстве, влечет за собой обязанность по уплате долга, в части погашения за свой счет расходов, связанных с производством по делу о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, что предусмотрено п. 3 ст. 59 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 названного Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и

возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" (далее - Постановление N 91 от 17.12.2009), в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу

о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

В силу абзаца 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Как правильно указал суд первой инстанции, возложение на заявителя по делу о банкротстве обязанности по выплате судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего в силу пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве возможно лишь при установлении отсутствия имущества у должника.

В свою очередь, наличие или отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, может быть установлено при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве или при завершении процедуры конкурсного производства (статья 149 Закона о банкротстве).

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, напротив сторонами не оспаривалось, что процедура конкурсного производства не завершена, конкурсная масса в полном объеме не сформирована.

Соответственно, оснований для вывода о возникновении и наличии у ИП Голобородовой А.О. обязательства перед истцом, в том числе не исполненного, у суда не имеется. Следовательно, ссылка истца на п. 2 ст. 391 ГК РФ несостоятельна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на

неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А54-51/13 истцом оспаривалась произведенная на основании договора об уступке права требования от 25.03.2015, процессуальная замена конкурсного кредитора (ИП Голобородовой А.О.) на его правопреемника ООО "Балтия Молл".

В рамках указанного дела судом апелляционной инстанции было установлено (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А54-51/13), что договор субаренды N D14/09 от 01/10/2009, право требование по которому передано на основании договора уступки права требования от 25.03.2015, не предусматривает получение согласия от должника на уступку права требования по обязательству. Применительно к исполнению договора субаренды личность кредитора для должника значения не имеет, а потому для передачи прав по этому договору кредитору не требовалось согласие должника.

Доводы истца о том, что ООО "Балтия Молл" является неплатежеспособным, а из дат заключения договора об уступке прав требования и даты судебного заседания по рассмотрению заявления ООО "Древодел" Бирмана Р.В. о взыскании с ИП Голобородовой А.О. вознаграждения и возмещения понесенных расходов на проведение процедур банкротства в отношении ООО "Древодел" следует недобросовестное поведение сторон договора уступки права требования, являются несостоятельными.

В материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие наличие у ООО "Балтия Молл" недвижимого имущества, а именно выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N N 50/011/002/2015-8130 от 06.07.2015, 50/011/002/2015-8106 от 06.07.2015, 50/011/002/2015-8120 от 06.07.2015 (т. 1 л.д. 39-42). Таким образом, довод конкурсного управляющего о намеренной уступке прав лицу, у которого отсутствует какое либо имущество, опровергается имеющимися в материалах дела документальными доказательствами.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о недействительности оспариваемого договора у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.09.15 года по делу N А41-51463/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова