Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 14АП-6615/15

г. Вологда

20 ноября 2015 г.

Дело N А52-4853/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Татьяны Владиславовны на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2015 года по делу N А52-4853/2012 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

открытое акционерное общество "Михайловское" (ОГРН 1086025001094; ИНН 6008003942; место нахождения: 182910, Псковская обл., Локнянский р-н, дер. Михайлов Погост; далее - ОАО "Михайловское", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне (далее - ответчик) и Федорову Виктору Валентиновичу (далее - ответчик), бывшим генеральным директорам ОАО "Михайловское" о взыскании в солидарном порядке 4 923 800 руб. в возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей.

Определением от 17.12.2012 по делу N А52-2658/2012 в отдельное производство выделено требование истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке ущерба, причиненного истцу невзысканием арендной платы и невозвратом сданного в аренду крупного рогатого скота (далее - КРС) в сумме 3 313 800 руб. с присвоением делу номера А52-4853/2012.

В ходе судебного разбирательства ОАО "Михайловское" заявило отказ от иска к Федорову В.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказ судом принят.

Определением суда от 25.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ИНН 770584119; ОГРН 1087746682583; место нахождения: 115184, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 23, стр. 4; далее - ООО "Экосельхозинвест").

Определением от 29.04.2015 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика Матвеевой Т.В. на нового ответчика - ООО "Экосельхозинвест".

Матвеева Т.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда 25.06.2015 (резолютивная часть решения объявлена 18.06.2015) исковые требования ОАО "Михайловское" к Матвеевой Т.В. удовлетворены. С ООО "Экосельхозинвест" в пользу ОАО "Михайловское" взыскано 3 313 800 руб.

Производство по делу в части иска к Федорову В.В. прекращено.

С ООО "Экосельхозинвест" в доход федерального бюджета взыскано 39 569 руб. государственной пошлины.

Матвеева Т.В. с судебным актом не согласилась, просит его отменить и нерассмотреть дело по существу. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что необоснованное принятие судом признания иска ответчиком и нерассмотрение дела по существу нарушают права Матвеевой Т.В., предоставляя право ответчику предъявить к ней регрессные требования.

В отзыве ООО "Экосельхозинвест" просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, сведения о создании юридического лица - ОАО "Михайловское" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области 16.04.2008 за основным государственным номером 10860250001094.

Генеральными директором ОАО "Михайловское" в период с 09.03.2008 по 19.05.2009 являлся Федоров В.В.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Михайловское", оформленным протоколом от 19.05.2009, полномочия исполнительного органа Общества переданы управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест".

Между ОАО "Михайловское" в лице генерального директора Федорова В.В. и ООО "Экосельхозинвест" в лице генерального директора Матвеевой Т.В. заключен договор передачи полномочий исполнительных органов ОАО "Михайловское" управляющей организации - ООО "Экосельхозинвест", по которому первое передало, а второе приняло на себя полномочия исполнительного органа (генерального директора) Общества.

Сведения о создании юридического лица - ООО "Экосельхозинвест" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 27.05.2008 за основным государственным номером 1087746682583.

Генеральным директором ООО "Экосельхозинвест" в период с 19.05.2009 по 14.09.2010 являлась Матвеева Т.В.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Экосельхозинвест" от 14.09.2010 вновь избранным директором Общества является Борисов Вячеслав Юрьевич.

Запись в ЕГРЮЛ о смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа ОАО "Михайловское" Матвеевой Т.В. на Борисова В.Ю. внесена регистрирующим органом 16.11.2010 за государственным регистрационным номером 2106025036027.

Полагая, что в период с 19.05.2009 по 14.09.2010 ОАО "Михайловское" причинены убытки в сумме 3 313 800 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО "Экосельхозинвест" исковые требования ОАО "Михайловское" признало.

Поскольку ответчик в письменном отзыве на иск заявленные требования признал, суд первой инстанции принял признание иска и удовлетворил исковые требования в полном объеме. В мотивировочной части решения судом в соответствии со статьей 170 АПК РФ указано на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, в поданном в арбитражный суд исковом заявлении ОАО "Михайловское" к Матвеевой Т.В. и Федорову В.В. о взыскании убытков истец утверждал о том, что ответчики, будучи руководителями Общества, передали основные средства (крупный рогатый скот) в аренду ООО "Экосельхозинвест-4", не истребовали арендную плату в соответствии с договором аренды от 02.10.2009 N 4 в сумме 2 473 800 руб. и в связи с невозвратом стада крупного рогатого скота причинили Обществу убытки в сумме 840 000 руб.

Далее истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать убытки с Матвеевой Т.В., исключив из ответчиков Федорова В.В.

Матвеева Т.В. возражала против исковых требований истца, ссылаясь на отсутствие доказательств по делу, свидетельствующих о ее неправомерных действиях, повлекших причинение убытков истцу.

Ссылаясь на то, что Матвеева Т.В. не являлась директором ОАО "Михайловское", а являлась представителем управляющей компании (ООО "Экосельхозинвест") в период с 19.05.2009 по 14.09.2010, истец заявил ходатайство о замене ответчика Матвеевой Т.В. на ООО "Экосельхозинвест".

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, - в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку в случае удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела у ООО "Экосельхозинвест" возникает право предъявления соответствующих требований к Матвеевой Т.В., а последняя с требованиями истца не согласна, судебная коллегия исходит из того, что признание иска ответчиком нарушает права третьего лица по настоящему делу. В данном случае дело подлежало рассмотрению по существу.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Михайловское" к ООО "Экосельхозинвест" не имеется.

Как указывалось выше, по мнению истца, по вине генерального директора ООО "Экосельхозинвест" Матвеевой Т.В., ненадлежащим образом осуществлявшей полномочия постоянно действующего исполнительного органа ОАО "Михайловское", принадлежащее последнему имущество (крупный рогатый скот) на сумму 840 000 руб. было утрачено. Истец также указывает на необходимость взыскания с ответчика убытков, понесенных Обществом в связи с неполучением арендной платы в сумме 2 473 000 руб.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Возможность взыскания убытков закон связывает с доказыванием наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Таким образом, для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: убытков, противоправного поведения ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственной связи между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также размер убытков.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом Арбитражного суда Псковской области о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Экосельхозинвест" убытков в сумме 3 313 800 руб.

Как следует из материалов дела, факт утраты имущества (крупного рогатого скота) истец обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в акте от 19.09.2011, и списка остатков имущества на 01.08.2011 по ОАО "Михайловское"; приказом N 24/10 от 24.10.2010 о проведении инвентаризации, инвентаризационной описью основных средств N 1, сличительной ведомостью результатов инвентаризации основных средств, нематериальных активов от 20.10.2010 N 1, составленными в процессе инвентаризации.

Между тем указанные документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) заявленного истцом ответчика - ООО "Экосельхозинвест", в результате которых указанное имущество было утрачено. Из представленных истцом документов не представляется невозможным доподлинно установить время утраты имущества, а также то обстоятельство, было ли указанное имущество утрачено в тот период, когда ООО "Экосельхозинвест" в лице его руководителя Матвеевой Т.В. осуществляло обязанности постоянно действующего исполнительного органа ОАО "Михайловское".

Акт от 02.09.2009 о передаче ОАО "Михайловское" в лице генерального директора Федорова В.В. имущества в аренду ООО "Экосельхозинвест-4" не является доказательством, однозначно свидетельствующим о наличии оснований для взыскания с ООО "Экосельхозинвест" в пользу истца убытков в размере невзысканной арендной платы и стоимости утраченного имущества.

Судебная коллегия считает, что требования истца о взыскании убытков в данном случае не доказаны ни по праву, ни по размеру.

Отсутствие доказательств вины ответчика ООО "Экосельхозинвест" в причинении истцу убытков в заявленной сумме, а также отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) данного ответчика и возникшими у ОАО "Михайловское" убытками исключают возможность удовлетворения исковых требований, предъявленных к ответчику.

В свете изложенного решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании убытков, предъявленных к ООО "Экосельхозинвест", подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к данному ответчику.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2015 года по делу N А52-4853/2012 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" в пользу открытого акционерного общества "Михайловское" убытков в сумме 3 313 800 руб. и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" государственной пошлины в федеральный бюджет в сумме 39 569 руб.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Отказать открытому акционерному обществу "Михайловское" в удовлетворении исковых требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест".

Прекратить производство по делу в части иска к Федорову Виктору Валентиновичу.

Взыскать с открытого акционерного общества "Михайловское" в доход федерального бюджета 39 569 руб. государственной пошлины".

Взыскать с открытого акционерного общества "Михайловское" в пользу Матвеевой Татьяны Владиславовны 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева